Top.Mail.Ru

Порядок распределения чистой прибыли между участниками ООО

С распределением прибыли, полученной в результате деятельности, сталкиваются практически все компании. Вот только далеко не всегда процесс распределения проходит с соблюдением всех требований законодательства. Узнаем, каков алгоритм распределения чистой прибыли, какие нестандартные ситуации могут возникнуть и какие пути выхода из них существуют.

Коммерческие организации создаются и работают, как правило, для достижения единственной цели – получения прибыли. Однако выручить деньги – только часть дела. Прибыль необходимо еще и распределить. Расскажем, как это правильно сделать.

Чистая прибыль

Прежде всего определимся с понятием чистой прибыли. Это та сумма, которая остается после вычета всех расходов, уплаты налогов и других обязательных платежей в бюджет. Чистую прибыль используют для увеличения оборотных средств, улучшения условий труда, реинвестиций в производство, премирования сотрудников, создания резервов и фондов. Также чистую прибыль можно распределять между учредителями ООО полностью или частично. Та чистая прибыль, которую распределяют между собой участники общества, называется дивидендами.

Порядок распределения прибыли устанавливают Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) и устав ООО. Уставом могут быть приняты практически любые условия и порядок распределения и использования прибыли. В нем желательно закрепить принципы распределения прибыли, место выплаты дивидендов, срок, в течение которого будет проводиться выплата, и другие условия.

Общее собрание участников общества принимает или изменяет устав, в том числе в части порядка распределения дивидендов, единогласным голосованием. Свою компетенцию по распределению прибыли общее собрание общества не имеет права передавать никаким иным органам или должностным лицам компании (п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Если общество состоит из одного участника, то решение принимается им единолично и оформляется письменно. В этом случае вся чистая прибыль будет распределена только ему.

К сведению

Принятие решения о распределении чистой прибыли не является обязанностью учредителей. Это их право.

Если порядок распределения дивидендов не полностью определен в учредительных документах (например, не указаны срок и порядок выплаты дивидендов), то он должен быть отражен в решении общего собрания участников о распределении прибыли.

В большинстве случаев дивиденды делятся пропорционально долям учредителей общества в уставном капитале. Но определенные пропорции распределения прибыли (в том числе в пользу одного из участников) можно зафиксировать в уставе вне зависимости от соотношения долей. Ничто не мешает каждый раз утверждать эти пропорции на собрании.

На практике нередко изобретаются и более хитрые варианты. Например, учредители организации, владеющие более чем половиной долей, организуют «кривое» распределение прибыли. Для этого они создают фирму, оказывающую дополнительные либо сопутствующие услуги. На эту фирму под видом оплаты таких (иногда эфемерных) услуг выводится практически вся прибыль организации. И уже новые пропорции распределения прибыли (естественно, без участия миноритарных участников организации) определяет общее собрание вновь созданной фирмы единогласным решением. А в уставе фирмы записывается, что юридическим лицам – участникам прибыль не распределяется.

Формальности

О проведении общего собрания участников необходимо уведомить не менее чем за 30 дней. Делается это заказным письмом с уведомлением и описью вложения. Обычно решение принимается большинством голосов, но уставом может быть закреплено более жесткое требование.

Размер чистой прибыли определяется данными бухгалтерской отчетности. Решение о ее распределении должно быть запротоколировано. Обычно в протоколе указывают:

  • дату, место, время проведения общего собрания;
  • Ф.И.О. председателя и секретаря;
  • Ф.И.О. участников общества, принимающих участие в собрании, их доли в уставном капитале;
  • повестку дня;
  • решения, принятые на собрании.

Само решение общего собрания оформляется на основании протокола. Оно должно содержать информацию о:

  • дате проведения собрания;
  • месте проведения собрания;
  • лицах, приглашенных и присутствующих на собрании. При этом полномочия лиц, участвующих в собрании, должны быть подтверждены;
  • повестке дня;
  • принятых решениях по распределению дивидендов. Для этого должен быть утвержден отчет о прибылях и убытках общества, определена та часть чистой прибыли, которая подлежит распределению, и срок, в течение которого происходит выплата дивидендов.

На основании решения директор издает приказ главному бухгалтеру о начислении и выплате дивидендов.

В то же время участники общества не имеют права требовать выплаты прибыли, если решение о ее распределении не принималось. Так, постановлением ФАС Поволжского округа от 03.08.2012 по делу № А55-26198/2011 было отклонено исковое требование участника ООО о выплате нераспределенной прибыли, поскольку общее собрание не принимало решение о...

Вы видите начало этой статьи. Выберите свой вариант доступа

Купить эту статью
за 500 руб.
Подписаться на
журнал сейчас
Получать бесплатные
статьи на e-mail

Читайте все накопления сайта по своему профилю, начиная с 2010 г.
Для этого оформите комплексную подписку на выбранный журнал на полугодие или год, тогда:

  • его свежий номер будет ежемесячно приходить к вам по почте в печатном виде;
  • все публикации на сайте этого направления начиная с 2010 г. будут доступны в течение действия комплексной подписки.

А удобный поиск и другая навигация на сайте помогут вам быстро находить ответы на свои рабочие вопросы. Повышайте свой профессионализм, статус и зарплату с нашей помощью!

Рекомендовано для вас

Антикризисные правила для общих собраний в АО и ООО

С марта начинают проводить годовые общие собрания акционеров и участников обществ. В вопросах порядка их проведения, а также по некоторым иным в российском законодательстве сейчас действуют временные послабления. Рассматриваем их подробно и параллельно напоминаем ключевые сроки и действия, о которых надо знать всем, кто сталкивается с проведением общих собраний.

Заверения при продаже бизнеса

Один из кейсов в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2023) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023) привлекает особое внимание всех, кто когда-либо сталкивался с продажей бизнеса путем передачи юридического лица. Мнение ВС РФ усилило возможности защиты прав покупателя организации. На основе анализа позиции суда предлагаем формулировки в договор о продаже компании с заверениями, которые помогут обезопасить будущие риски как покупателю, так и продавцу.

Протоколы совмещенных и дистанционных заседаний

Все чаще заседания стали проводиться либо целиком дистанционно, либо в смешанном формате, когда часть участников присутствует лично, а часть – посредством удаленного доступа. Узнаете, когда это возможно и каким образом оформлять протоколы таких заседаний, в частности в сложных ситуациях, например, когда прерывается связь и количество участников меняется. Приводим образцы протоколов заседаний.

Субсидиарная ответственность за создание «зеркальных» юридических лиц

Некоторые собственники накануне банкротства пытаются воскресить бизнес, создавая новую – ​«зеркальную» – ​компанию, которая фактически дублирует старую. Задача кредиторов – доказать недобросовестность контролирующих должника лиц, которые своими действиями причинили компании ущерб. На основе анализа судебной практики выделяем 8 доказательств перевода бизнеса на «зеркальную» компанию. В частности, совпадение сферы деятельности, адреса, штата работников, контрагентов, имущества должника.

Подписание документов управляющей компанией

Законодательство предусматривает особый способ передачи управляющей организации или управляющему полномочий руководителя компании. Чтобы оформить все по правилам, необходимо учесть множество нюансов и составить ряд документов. Поговорим о том, в соответствии с какими бумагами управляющая организация будет осуществлять свои полномочия; какие документы следует составить и что в них записать. Приведем примеры составления приказов, образец доверенности и фрагмент договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации.

Как унаследовать долю в ООО

Наследование долей в обществе – процесс длительный и трудоемкий. Практика показывает, что при применении законодательства, регулирующего наследование долей, возникает немало вопросов. Большинство из них вызвано сложным переплетением норм наследственного, корпоративного и семейного права. А наибольшие трудности возникают при получении согласия других участников на переход доли к наследнику. Рассмотрим этапы наследования доли в ООО и наиболее сложные моменты, которые обычно возникают на практике.

Корпоративные споры. Проблемы оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью

В продолжение нашего цикла статей о корпоративных спорах мы затронем важную тему о порядке заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Вопросы наследования долей в ООО или ситуация выхода из дедлока (о них мы говорили в предыдущих статьях) – ​случаи интересные, но касаются не всех организаций. А вот вопрос о том, является ли заключаемая сделка крупной и нужно ли получать согласие на ее совершение, возникает в практике большинства компаний. В статье мы рассмотрим, какие сделки относятся к крупным и сделкам с заинтересованностью, какого рода проблемы могут возникнуть при квалификации сделок как крупных. Разберем порядок заключения подобных сделок, а также посвятим вас в тонкости оспаривания.

Что компания должна знать о своих бенефициарах

По закону компании обязаны располагать информацией о своих бенефициарных владельцах или хотя бы принимать меры по установлению информации о них. Причем штрафы за невыполнение этих обязанностей более чем серьезные. Узнаем, кто считается бенефициарным владельцем, как его установить, какую информацию о нем должна знать компания и главное – кому и как ее нужно сообщить.