Времена, когда торговые отношения ограничивались пределами нашего государства, давно в прошлом. И если раньше США были одним из самых «далеких» в идеологическом смысле контрагентов, то сегодня сделки между российскими и американскими организациями не редкость. Эта статья обо всех подробностях договора купли-продажи с американскими компаниями: определение применимого права, заключение договора, исполнение обязательств по договору, способы обеспечения исполнения, ответственность и другие вопросы правового обеспечения сделки.
В настоящее время, когда контрагентами российских субъектов предпринимательской деятельности часто становятся американские компании, существенную долю договоров между ними составляют договоры купли-продажи. Определение применимого права имеет важное практическое значение. При заключении внешнеэкономических договоров американская сторона может настаивать на подчинении их американскому праву. Если стороны не согласовали, какое право будет подлежать применению, к договору будет применяться право продавца. Действительность договора зависит от того, соблюдены ли нормы применимого права. Например, если применимым является российское право, то договор купли-продажи в обязательном порядке должен содержать условия о наименовании и количестве товаров, так как этого требует Гражданский кодекс РФ.
Правовое регулирование российско-американских торговых отношений
Купля-продажа товаров в США регулируется специальным кодифицированным нормативным актом - Единообразным Торговым Кодексом (ETK, Uniform Commercial Code - UCC). ЕТК является примерным проектом федерального значения, на базе которого создавались торговые кодексы штатов. Помимо ЕТК, отношения купли-продажи в США регулируются рядом других законодательных актов (в том числе о защите прав потребителей) и судебными прецедентами.
Отношения, связанные с переходом права собственности на имущество от одного лица к другому, регулируются разделом 2 ЕТК.
Положения о продаже недвижимости и продажи услуг отличаются от положений о купле-продаже товаров и исключены из раздела 2. Некоторые контракты представляют собой смесь продажи товаров и продажи услуг и могут подпадать под действие раздела 2. Например, доставка блюд в ресторане в определенных целях может рассматриваться договором купли-продажи товаров (ЕТК § 2-314).
Стороны внешнеторговых сделок относятся к особой категории предпринимателей, именуемых коммерсантами. Согласно ЕТК США коммерсантом признается лицо, которое «совершает операции с товарами определенного рода или каким-либо другим образом и по роду своих занятий ведет себя, как будто он обладает особыми знаниями или опытом в отношении операций или товаров, являющихся предметом сделки...». Помимо предпринимательской деятельности, связанной с заключением сделок, условием признания за лицом статуса коммерсанта является деятельность его в качестве самостоятельного предпринимателя, хозяина промысла, выступающего в торговом бизнесе от своего имени. Поэтому рассматриваются как коммерсанты, например, комиссионеры, но не считаются коммерсантами служащие, действующие как представители предприятия.
Заключение контракта
Договор купли-продажи товаров может быть заключен в любой форме, которая показывает, что соглашение между покупателем и продавцом достигнуто. Договор может быть заключен в письменной форме, устно или через любое другое поведение обеих сторон, которое может показать наличие договора. Согласно положению 2-201, если договор продажи содержит условие о покупной цене более чем на 500 долларов США, стороны должны совершить договор в письменной форме. Такой договор пользуется судебной защитой. Здесь имеется в виду не договор в традиционно известной предпринимателям форме, а «любой письменный документ, достаточный для доказательства факта существования договора между сторонами». Американская судебная практика считает, что в таком документе не обязательно указывать, кто является продавцом, а кто покупателем товара, какова цена предмета договора, время и место договора. Минимальный объем требований к содержанию письменного документа о договоре купли-продажи включает: наименования и подписи сторон, которые намереваются считать себя связанными таким договором, указания на предмет договора и его количество. Все эти сведения не обязательно должны содержаться в одном определенном документе, в случае необходимости они могут быть получены путем анализа нескольких документов (обмен письмами, телеграммами, факсимильными...