• Журнал «Юридический справочник руководителя» август 2014
  • Рубрика Договорные отношения

Реорганизация и ликвидация по новым правилам

  • 0 комментариев
  • 15 просмотров
Полистать демо-версию печатного журнала
В прошлом номере мы осветили многочисленные изменения законодательства о юридических лицах, которые были внесены в ГК РФ Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации». В развитие этой темы разберем вопросы, касающиеся реорганизации и ликвидации компаний в соответствии с новым законом.


См. статью «Новое в законодательстве о юридических лицах»

Решение о реорганизации

Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Однако для коммерческих организаций (ООО и АО) такой порядок не применим, поскольку в специальных законах решение данного вопроса отнесено к компетенции высшего органа управления (подп. 11 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», подп. 2 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). А специальный закон имеет приоритет перед общей нормой п. 1 ст. 57 ГК РФ.

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм (к примеру, реорганизация в виде выделения с последующим присоединением к другой компании и с передачей части имущества).

Также может иметь место реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах. Так, будет возможно:

  • слияние или присоединение к одной компании сразу нескольких с последующим преобразованием в другое юридическое лицо;
  • выделение одной компании из другой с последующим присоединением или слиянием выделившейся компании с иной организацией.

Вскоре полномочия по проведению реорганизации получит арбитражный управляющий в случае, если она не будет проведена в срок, установленный в решении уполномоченного органа (например, ФАС России, осуществляющей контроль за экономической концентрацией на российских рынках). С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица с правом подписания передаточного акта и подачи документов регистратору (п. 2 ст. 57 ГК РФ).

К сведению
СвернутьПоказать

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, допускается не ранее истечения срока обжалования решения о реорганизации (п. 4 ст. 57 ГК РФ). Он составляет три месяца с момента внесения в ЕГРЮЛ решения о начале процедуры реорганизации. Данная норма направлена на усиление защиты кредиторов реорганизуемой компании.

Передаточный акт

Дополнена ст. 59 ГК РФ о передаточном акте. Он должен содержать положения о:

  • правопреемстве по всем обязательствам (включая оспариваемые) реорганизованной компании в отношении всех ее кредиторов и должников;
  • порядке определения правопреемства в связи с изменением вида (состава, стоимости) имущества, возникновением (изменением, прекращением) прав и обязанностей реорганизуемой компании, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Данное нововведение направлено на урегулирование таких ситуаций, как выход участника из ООО после принятия решения о присоединении к другой компании, когда возникает необходимость выплаты ему действительной стоимости принадлежащей ему доли. Выход может произойти после составления передаточного акта, поэтому в нем необходимо предусмотреть порядок определения правопреемства на этот счет.

Вы видите 20% этой статьи, чтобы читать всё


на
Электронная подписка за 8400 руб. Печатная версия за YYY руб.
за 300 руб.


Закрыть
Закрыть

  • Отправить
Закрыть

Подписка


на журналы

Вниманию тех, кто оформил подписку через ООО «Межрегиональное агентство подписки» (ООО «МАП»): важная информация для вас размещена здесь.

Все поля обязательны.
Закрыть

Задать вопрос для интервью
  • Отправить
9 Мая – Всероссийский праздник День победы.