• Журнал «Юридический справочник руководителя» август 2014
  • Рубрика Договорные отношения

Реорганизация и ликвидация по новым правилам

В прошлом номере мы осветили многочисленные изменения законодательства о юридических лицах, которые были внесены в ГК РФ Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации». В развитие этой темы разберем вопросы, касающиеся реорганизации и ликвидации компаний в соответствии с новым законом.


См. статью «Новое в законодательстве о юридических лицах»

Решение о реорганизации

Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Однако для коммерческих организаций (ООО и АО) такой порядок не применим, поскольку в специальных законах решение данного вопроса отнесено к компетенции высшего органа управления (подп. 11 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», подп. 2 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). А специальный закон имеет приоритет перед общей нормой п. 1 ст. 57 ГК РФ.

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм (к примеру, реорганизация в виде выделения с последующим присоединением к другой компании и с передачей части имущества).

Также может иметь место реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах. Так, будет возможно:

  • слияние или присоединение к одной компании сразу нескольких с последующим преобразованием в другое юридическое лицо;
  • выделение одной компании из другой с последующим присоединением или слиянием выделившейся компании с иной организацией.

Вскоре полномочия по проведению реорганизации получит арбитражный управляющий в случае, если она не будет проведена в срок, установленный в решении уполномоченного органа (например, ФАС России, осуществляющей контроль за экономической концентрацией на российских рынках). С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица с правом подписания передаточного акта и подачи документов регистратору (п. 2 ст. 57 ГК РФ).

К сведению
СвернутьПоказать

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, допускается не ранее истечения срока обжалования решения о реорганизации (п. 4 ст. 57 ГК РФ). Он составляет три месяца с момента внесения в ЕГРЮЛ решения о начале процедуры реорганизации. Данная норма направлена на усиление защиты кредиторов реорганизуемой компании.

Передаточный акт

Дополнена ст. 59 ГК РФ о передаточном акте. Он должен содержать положения о:

  • правопреемстве по всем обязательствам (включая оспариваемые) реорганизованной компании в отношении всех ее кредиторов и должников;
  • порядке определения правопреемства в связи с изменением вида (состава, стоимости) имущества, возникновением (изменением, прекращением) прав и обязанностей реорганизуемой компании, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Данное нововведение направлено на урегулирование таких ситуаций, как выход участника из ООО после принятия решения о присоединении к другой компании, когда возникает необходимость выплаты ему действительной стоимости принадлежащей ему доли. Выход может произойти после составления передаточного акта, поэтому в нем необходимо предусмотреть порядок определения правопреемства на этот счет.

Вы видите начало этой статьи, чтобы читать всё


на
Электронная подписка за 8400 руб. Печатная версия за YYY руб.
за 300 руб.

  нет голосов

Закрыть
Закрыть

  • Отправить
Закрыть

Подписка


на журналы

Вниманию тех, кто оформил подписку через ООО «Межрегиональное агентство подписки» (ООО «МАП»): важная информация для вас размещена здесь.

Все поля обязательны.
Закрыть

Задать вопрос для интервью
  • Отправить
9 Мая – Всероссийский праздник День победы.