• Журнал «Делопроизводство и документооборот на предприятии» ноябрь 2014
  • Рубрика Оформление документов

Оформляем по-новому протоколы общих собраний участников ООО и АО

  • 0 комментариев
  • 103 просмотра
Полистать демо-версию печатного журнала
1 сентября 2014 г. вступили в силу изменения в ГК РФ, которые нужно учитывать при составлении всех протоколов общих собраний участников в ООО и в АО: теперь ­нужно по-новому подтверждать состав участников и принятие каждого решения.
Как это делать? Для разных организаций установлена разная степень свободы в выборе среди следующих вариантов – подтверждать можно: профессиональным регистратором, нотариусом, совместно всеми участниками, частью участников, техническими средствами, иными способами (например, подписью председателя и секретаря собрания). Теперь придется менять либо состав оформляемых документов, либо содержание протокола.
Мы прокомментировали все варианты. А наиболее подробно остановились на том, как организации самостоятельно (без привлечения и оплаты сторонних специалистов) можно документировать новые корпоративные действия: вас ждут образцы 4 протоколов, 1 свидетельства и 5 разных формулировок устава организации, в котором потребуется закрепить новый порядок.



Законодательство любого государства представляет собой живой механизм, активно развивающийся и изменяющийся. Иногда такие изменения медленно эволюционируют, иногда происходят взрывообразно, совершая настоящую революцию. В России 2014 год произвел революцию в гражданском законодательстве. Пересмотру подвергся целый ряд базовых принципов. Например, изменился подход к систематизации юридических лиц (введено понятие корпорации), появилось право «двух ключей» (возможность назначать одновременно несколько генеральных директоров с разным объемом полномочий), на органы юридического лица теперь распространяются положения главы 10 Гражданского кодекса РФ «Представительство. Доверенность». На этом фоне изменения в порядке проведения общих собраний участников / акционеров, на первый взгляд, не выглядят значительными. Вместе с тем и они носят достаточно революционный характер, т.к. меняют правила игры на корпоративном поле. В настоящей статье мы объясним, как ­хозяйственным обществам жить с этими изменениями.

Новое корпоративное действие

Новое корпоративное действие, которое нам теперь нужно документально оформлять, появилось благодаря Федеральному закону от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации». Данный документ большей частью вступил в силу с 1 сентября 2014 года (за исключением ряда положений).

Рассмотрим более детально текст новой правовой нормы, относящейся к порядку проведения и документирования решений общих собраний участников и акционеров.

Фрагмент документа
СвернутьПоказать
Гражданский кодекс Российской Федерации. Пункт 3 статьи 67.1 «Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах»

3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

1) публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (пункт 4 статьи 97);

2) непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и ­выполняющим функции счетной комиссии;

3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо ­решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Во-первых, законодатель ввел в корпоративную практику новые понятия («подтверждение состава участников» и «подтверждение принятия решения»)1. Во-вторых, усилил позиции нотариата в корпоративной практике, введя в оборот новое нотариальное действие. В-третьих, четко установил «степень жесткости» к удостоверению данных событий в зависимости от уровня открытости хозяйственного общества (см. цитату из ГК РФ выше и Таблицу 1 ниже). В публичных АО (наиболее открытых с точки зрения вступления новых участников или прекращения их участия в корпоративных отношениях) есть только один вариант. В непубличных АО их два. В ООО открытый список – это может сделать не только нотариус, возможен любой не противоречащий закону способ (если он зафиксирован в уставе либо принят на общем собрании участников).

См. статью «Проводим годовое общее собрание акционеров: регистрируем участников и определяем кворум»
В ней вы найдете ответы на следующие вопросы: кто может выполнять функции счетной комиссии? как организовать регистрацию участников собрания и определить кворум? как это документально зафиксировать в журнале и протоколами?

Данные нормы обладают высоким уровнем абстрактности – из них невозможно выявить конкретные алгоритмы действий. Это представляет собой определенную проблему. Например, не ясно:

  • достаточно ли тех документов, в создании которых при проведении общих собраний акционеров2 в соответствии с действующей редакцией ФЗ «Об АО» участвует регистратор3, – протоколов счетной комиссии?
  • или же представитель регистратора, участвовавший в собрании, должен теперь подписывать еще и протокол этого собрания акционеров?
  • или теперь по итогам собрания должен создаваться некий документ за подписью только представителя регистратора – в подтверждение решений и состава участников общего собрания?

Протоколы счетной комиссии, подписываемые представителем регистратора, и так содержат информацию о лицах, принявших участие в собрании, и об итогах голосования по каждому из вопросов повестки дня. И в настоящее время ЦБ РФ склоняется к мнению, что дополнительных документов в этом случае регистратор не составляет:

Фрагмент документа
СвернутьПоказать
Пункт 4 письма Банка России от 18.08.2014 № 06-52/6680 «О некоторых вопросах, связанных с применением отдельных положений Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»

...Принятие решений и состав акционеров, принявших участие в общем собрании, подтверждается лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров акционерного общества, путем выполнения им обязанностей счетной комиссии, установленных пунктом 4 статьи 56 Закона № 208-ФЗ...

Вы видите 20% этой статьи, чтобы читать всё


на
Электронная подписка за 8400 руб. Печатная версия за YYY руб.
за 300 руб.


Закрыть
Закрыть

  • Отправить
Закрыть

Подписка


на журналы

Вниманию тех, кто оформил подписку через ООО «Межрегиональное агентство подписки» (ООО «МАП»): важная информация для вас размещена здесь.

Все поля обязательны.
Закрыть

Задать вопрос для интервью
  • Отправить
9 Мая – Всероссийский праздник День победы.