Регламентируем работу коллегиальных органов

Принцип коллективного обсуждения и принятия решения (коллегиальность) по вопросам, относящимся к компетенции конкретного органа, позволяет более объективно и эффективно решать определенные задачи. Т.е. коллегиальные органы управления – это собрание экспертов различного профиля, которые в ходе дискуссии с учетом опыта и знаний каждого в отдельности приходят к общему мнению (принятому если и не единогласно, то по крайней мере большинством голосов¹). Такой «мозговой штурм» позволяет принять более эффективное решение и избежать некой субъективности. Не говоря уже о том, что коллегиальные ­органы еще и контролируют выполнение принятых ими решений.

Смотрите новости «Методическое пособие для нотариуса по удостоверению решений, принятых на общем собрании участников юрлица», «Критерии отнесения иностранной компании к налоговым резидентам РФ – без делопроизводства и здесь не обошлось», «Дополнительные требования к общему собранию владельцев облигаций», «Информационная система для проведения совещаний правительства и мэра Москвы»

Прежде чем садиться за составление протокола коллегиального органа, нужно разобраться в его полномочиях – как регламентирована его деятельность. Только тогда вы сможете идеально задокументировать ее. Ну что ж, будем стремиться к идеалу :)

Разновидности коллегиальных органов

Для многих сфер оптимальнее коллегиальные органы управления. Это могут быть комитеты, комиссии, советы и т.д. Они могут быть как постоянно действующими (например, комиссия по экспертизе ценности документов), так и временно действующими для выполнения конкретной ­задачи (совет по проекту).

Коллегиальные органы управления можно условно разделить на несколько видов:

• образованные в соответствии с законодательством, например:
  • в соответствии с Законом об ООО² высшим органом управления ООО является общее собрание его участников, а в Законе об АО³ высшим органом управления в АО названо общее собрание акционеров. Этими законами подробно описаны зоны компетенции общих собраний данных коллегиальных органов, периодичность и порядок созыва и проведения и т.д.;
  • в статье 56 Закона об АО описаны условия создания счетной комиссии и требования к ее составу, а также функции;
  • Законами об ООО и АО допускается образование совета директоров (наблюдательно совета) – описан порядок образования, требования к составу, компетенции и т.д.;
  • Законом об ООО предусмотрена возможность создания ревизионной комиссии, а также описаны условия, при которых ее создание является обязательным, установлены требования к ее составу и функциям;
  • вместо единоличного исполнительного органа в ООО и АО (например, гендиректора) допускается создание коллегиального исполнительного органа общества (правление, дирекция и т.п.) – согласно ст. 41 Закона об ООО и ст. 70 Закона об АО. Законодательно предусмотрен порядок его образования, требования к составу, функции председателя и т.д.
    Что касается документирования деятельности этих органов управления, то, с одной стороны, это должно быть несколько проще, т.к. многие вопросы регламентируются федеральными законами. А с другой – сложнее, т.к. далеко не все нюансы там предусмотрены. В любом случае вопросы документирования деятельности этих органов обычно находятся в зоне ответственности юристов компаний, потому что знание законодательных требований, которые сейчас активно ­трансформируются, здесь принципиально;
• в силу управленческой практики различают:
  • коллегиальный совещательный орган (это может быть экспертный совет, комиссия). Его цель – изучение какого-либо вопроса и представление заключения по нему, а «некто выше» на основе заключения принимает решение. Примером такого совещательного органа может служить комиссия по экспертизе ценности документов (см. Пример 1);
  • коллегиальный орган, осуществляющий контроль. В данном случае речь идет о коллегиальном органе, который не только дает экспертную оценку по тому или иному вопросу (в рамках своей ­компетенции), но и координирует эти вопросы.
    Например, экспертная комиссия по защите информации: она не только расследует инциденты утечки конфиденциальной информации или дает экспертное заключение по тому или иному проекту локального нормативного акта компании, но и координирует деятельность по созданию и соблюдению норм защиты информации в компании в целом.
    Другим примером такого коллегиального органа может быть проектный комитет, курирующий конкретный проект или программу проектов;
  • коллегиальный орган, уполномоченный принимать решения. Описание этого органа говорит само за себя. Зачастую в таких органах председателем является генеральный директор компании, именно поэтому на заседании сразу принимаются решения. Это могут быть комитеты, курирующие финансовые, инвестиционные вопросы ­(например, комитет по бюджету, комитет по инвестициям).

Как регламентировать деятельность?

Мы не будем сейчас разбираться в хитросплетениях законодательства, регулирующего деятельность отдельных коллегиальных органов, а сосредоточимся на управленческой практике, т.е. на регулировании деятельности коллегиальных органов силами самой компании при помощи локальных нормативных актов. О каждом коллегиальном органе в компании должно быть утверждено свое положение (если его деятельность регламентируется еще и внешними для компании нормативными ­документами, то их нормы в положении должны быть учтены).

Положение о коллегиальном органе

Укрупненно структура положения может быть следующей: общие положения, нормативные ссылки, термины и определения, цели и функции, состав, полномочия, порядок работы, контроль исполнения поручений комитета, результаты работы комитета. Проанализируем содержание этих разделов, обратив ваше внимание на ключевые положения.

Общие положения. В этом разделе традиционно описывается назначение документа, область его применения и т.д. Важным нюансом будет указание статуса коллегиального органа. Если орган является совещательным, необходимо указать того (должность или орган), кто будет принимать решения на основе заключений, подготовленных данным ­коллегиальным органом.

Нормативные ссылки – в этом разделе необходимо перечислить все нормативные документы, которыми руководствуется коллегиальный ­орган в своей деятельности.

Термины и определения – даются определения всем терминам, используемым в положении.

Компетенция – здесь описываются задачи коллегиального органа, его функции.

Состав – закрепляется структура (если есть, подкомитеты, секции и т.д.) и состав коллегиального органа, порядок его формирования и расформирования. Как правило, коллегиальный орган имеет «плоскую» структуру:

• все его члены равны;
• над ними возвышается только председатель (порой даже без усиления его права голоса);
• секретарь.

Случаются ситуации, когда к работе коллегиального органа необходимо привлечь специалиста сторонней компании, физическое лицо (как эксперта). Если потенциально такая необходимость может возникнуть, это также следует предусмотреть в положении (см. Пример 2). Можно описать условия включения в состав коллегиального органа ­(Пример 3), требования к квалификации (Пример 4).