Top.Mail.Ru

Как поддержать ООО вкладом в имущество

Один из наиболее действенных инструментов поддержки компании со стороны ее владельцев – внесение вклада в имущество. Это позволяет докапитализировать компанию, не увеличивая ее уставный капитал и не меняя соотношение долей. Узнаем, кто может принять соответствующее решение и внести вклад в имущество ООО, какова процедура внесения вклада и какие законодательные ограничения следует учесть. Также приведем образец решения о передаче вклада в имущество ООО.

Финансирование со стороны владельцев – хороший инструмент поддержки компании в непростые экономические времена. Учредители вправе, не увеличивая размер уставного капитала, передать дополнительные активы в виде вклада в имущество (деньгами, ценными бумагами, основными средствами и др.). Их доли в уставном капитале остаются без изменений, просто компания получает на баланс дополнительные активы. Такие операции позволяют повысить капитализацию компании и дать ей дополнительные материальные ресурсы на случай экономических трудностей. В статье мы рассмотрим, на каких условиях допускается внесение вклада в имущество и как такую операцию нужно оформить.

Как видно из названия, речь пойдет о вкладах в имущество ООО. Но нельзя не отметить, что с недавнего времени вклады в имущество могут вносить участники не только ООО, но и АО (см. Федеральный закон от 03.07.2016 № 339-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон “Об акционерных обществах”»). О вкладах в имущество АО мы подробно расскажем в ближайших номерах журнала.

Бесплатная передача

Учредитель может внести вклад в имущество ООО независимо от того, является ли он физическим или юридическим лицом.

Сделки по передаче и возврату имущества без встречного предоставления могут совершаться между материнской и дочерней компаниями. Такие сделки не противоречат закону и не нарушают запрет на дарение между юридическими лицами (подп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ). Это связано с тем, что в данной ситуации нет намерения одарить, учитывая характер складывающихся между компаниями экономических отношений. Это позволяет рассматривать компании как единый хозяйствующий субъект, поскольку они действуют согласованно для достижения общих бизнес-целей.

При этом интересы кредиторов и миноритариев таких компаний не нарушаются. Они защищены нормами законодательства о банкротстве (об оспаривании сделок, совершенных в преддверии банкротства) и положениями об ответственности материнской компании, имеющей право давать обязательные указания дочерней структуре (постановление Президиума ВАС РФ от 04.12.2012 № 8989/12).

К сведению

Материнская компания отвечает солидарно с «дочкой» по сделкам, заключенным последней во исполнение указаний или с согласия первой. Исключение составляют случаи, когда (п. 2 ст. 67.3 ГК РФ):

  • материнская компания голосовала по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников «дочки»;
  • сделка была одобрена материнской компанией, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом «дочки» или «матери».

Соблюдаем императив

Итак, сделки по передаче активов с баланса материнской компании в пользу дочерней и обратно могут быть безвозмездными. Исключение составляет случай, когда одна компания не стала полноправным участником другой из-за того, что не оплатила свою долю в уставном капитале. В этой ситуации неоплаченная доля переходит к самому обществу, которое обязано ее реализовать в течение года.

Соответственно, внесение вклада в имущество ООО таким...

Вы видите начало этой статьи. Выберите свой вариант доступа

Купить эту статью
за 500 руб.
Подписаться на
журнал сейчас
Получать бесплатные
статьи на e-mail

Читайте все накопления сайта по своему профилю, начиная с 2010 г.
Для этого оформите комплексную подписку на выбранный журнал на полугодие или год, тогда:

  • его свежий номер будет ежемесячно приходить к вам по почте в печатном виде;
  • все публикации на сайте этого направления начиная с 2010 г. будут доступны в течение действия комплексной подписки.

А удобный поиск и другая навигация на сайте помогут вам быстро находить ответы на свои рабочие вопросы. Повышайте свой профессионализм, статус и зарплату с нашей помощью!

Рекомендовано для вас

Антикризисные правила для общих собраний в АО и ООО

С марта начинают проводить годовые общие собрания акционеров и участников обществ. В вопросах порядка их проведения, а также по некоторым иным в российском законодательстве сейчас действуют временные послабления. Рассматриваем их подробно и параллельно напоминаем ключевые сроки и действия, о которых надо знать всем, кто сталкивается с проведением общих собраний.

Заверения при продаже бизнеса

Один из кейсов в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2023) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023) привлекает особое внимание всех, кто когда-либо сталкивался с продажей бизнеса путем передачи юридического лица. Мнение ВС РФ усилило возможности защиты прав покупателя организации. На основе анализа позиции суда предлагаем формулировки в договор о продаже компании с заверениями, которые помогут обезопасить будущие риски как покупателю, так и продавцу.

Протоколы совмещенных и дистанционных заседаний

Все чаще заседания стали проводиться либо целиком дистанционно, либо в смешанном формате, когда часть участников присутствует лично, а часть – посредством удаленного доступа. Узнаете, когда это возможно и каким образом оформлять протоколы таких заседаний, в частности в сложных ситуациях, например, когда прерывается связь и количество участников меняется. Приводим образцы протоколов заседаний.

Субсидиарная ответственность за создание «зеркальных» юридических лиц

Некоторые собственники накануне банкротства пытаются воскресить бизнес, создавая новую – ​«зеркальную» – ​компанию, которая фактически дублирует старую. Задача кредиторов – доказать недобросовестность контролирующих должника лиц, которые своими действиями причинили компании ущерб. На основе анализа судебной практики выделяем 8 доказательств перевода бизнеса на «зеркальную» компанию. В частности, совпадение сферы деятельности, адреса, штата работников, контрагентов, имущества должника.

Подписание документов управляющей компанией

Законодательство предусматривает особый способ передачи управляющей организации или управляющему полномочий руководителя компании. Чтобы оформить все по правилам, необходимо учесть множество нюансов и составить ряд документов. Поговорим о том, в соответствии с какими бумагами управляющая организация будет осуществлять свои полномочия; какие документы следует составить и что в них записать. Приведем примеры составления приказов, образец доверенности и фрагмент договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации.

Как унаследовать долю в ООО

Наследование долей в обществе – процесс длительный и трудоемкий. Практика показывает, что при применении законодательства, регулирующего наследование долей, возникает немало вопросов. Большинство из них вызвано сложным переплетением норм наследственного, корпоративного и семейного права. А наибольшие трудности возникают при получении согласия других участников на переход доли к наследнику. Рассмотрим этапы наследования доли в ООО и наиболее сложные моменты, которые обычно возникают на практике.

Корпоративные споры. Проблемы оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью

В продолжение нашего цикла статей о корпоративных спорах мы затронем важную тему о порядке заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Вопросы наследования долей в ООО или ситуация выхода из дедлока (о них мы говорили в предыдущих статьях) – ​случаи интересные, но касаются не всех организаций. А вот вопрос о том, является ли заключаемая сделка крупной и нужно ли получать согласие на ее совершение, возникает в практике большинства компаний. В статье мы рассмотрим, какие сделки относятся к крупным и сделкам с заинтересованностью, какого рода проблемы могут возникнуть при квалификации сделок как крупных. Разберем порядок заключения подобных сделок, а также посвятим вас в тонкости оспаривания.

Что компания должна знать о своих бенефициарах

По закону компании обязаны располагать информацией о своих бенефициарных владельцах или хотя бы принимать меры по установлению информации о них. Причем штрафы за невыполнение этих обязанностей более чем серьезные. Узнаем, кто считается бенефициарным владельцем, как его установить, какую информацию о нем должна знать компания и главное – кому и как ее нужно сообщить.