• Журнал «Юридический справочник руководителя» июнь 2017
  • Рубрика Корпоративные вопросы

Приглашаем нотариуса на общее собрание участников ООО

По общему правилу, принятие решений и состав присутствующих на общем собрании участников ООО подтверждаются путем нотариального удостоверения (или единогласным решением всех участников). При этом на практике возникает немало сложностей по подготовке и проведению собрания с участием нотариуса. Кто может обратиться за совершением нотариального действия? Какие документы необходимо подготовить для нотариуса? Что именно он делает на собрании, и сколько будут стоить его услуги? Ответы на эти и другие вопросы вы найдете в статье.


Гражданский кодекс РФ предусматривает, что в ООО принятие решений на общем собрании и состав присутствующих участников подтверждаются путем нотариального удостоверения (если другой способ не предусмотрен уставом) либо единогласным решением всех участников (подп. 3 п. 3 ст. 67.1). Это требование было введено 1 сентября 2014 г. Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации». Однако до настоящего времени многие организации испытывают трудности при выполнении его требований. В статье мы рассмотрим ряд наиболее значимых моментов, которые должны учитывать участники ООО при подготовке и проведении собрания с участием нотариуса.

Кто может обратиться?

За совершением нотариального действия должно обратиться лицо, которое созывает общее собрание участников. В ООО оно обычно собирается единоличным исполнительным органом - генеральным директором.

Когда в обществе создан совет директоров (что встречается не часто), то созыв собраний (очередных и внеочередных) может быть в его компетенции (подп. 10 п. 2.1. ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее - Закон об ООО). В этом случае к нотариусу обращается руководитель (председатель) совета директоров или иное уполномоченное лицо.

Если речь идет о внеочередном собрании, то оно может быть созвано по инициативе (ст. 35 Закона об ООО):

  • ревизионной комиссии (ревизора);
  • аудитора;
  • участников, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов.

При обращении к нотариусу нужно быть готовым, что он потребует документально подтвердить полномочия.

Для генерального директора такими документами будут:

  • протокол общего собрания о его назначении;
  • лист записи или свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ;
  • выписка из ЕГРЮЛ.

Отметим, что большинство нотариусов в настоящее время подключены к системе электронного обмена с налоговой инспекцией. Поэтому информацию из ЕГРЮЛ они могут получить самостоятельно. Правда, эта услуга, скорее всего, окажется платной.

От председателя совета директоров потребуются протоколы об избрании в совет директоров и об избрании председателем. От ревизора и аудитора - протокол общего собрания, на котором они были наделены полномочиями. Если к нотариусу обращается один из членов ревизионной комиссии, то кроме протокола о своем избрании понадобится еще и протокол о возложении на него права обратиться к нотариусу.

Председатель совета директоров, ревизор и аудитор также должны представить нотариусу устав компании. Он необходим, чтобы подтвердить наличие в ООО этих органов и их полномочий. Ведь не секрет, что уставы далеко не всегда отражают реальную жизнь организации. В частности, возможны ситуации, когда в соответствии с уставом в обществе создается ревизионная комиссии, а по факту назначен только один ревизор. Или устав не предусматривает создание совета директоров, а он создан, функционирует и пытается созвать общее собрание участников. Увидев подобные разночтения, нотариус может просто отказаться прийти на собрание.

Участники общества, которые созывают собрание, находятся несколько особняком. Если речь идет об одном из них, который владеет 10% голосов, то все достаточно просто. Нотариусу будут достаточно документа, подтверждающего основание возникновения права (решение о создании, договор купли-продажи). Но даже этого может не потребоваться. Возможно, для подтверждения факта владения долей нотариусу будет достаточно выписки ЕГРЮЛ.

В отношении группы лиц, которые в совокупности владеют десятипроцентной долей, все несколько сложнее. Потребуется подтвердить, что они действуют сообща. Для этого необходимо выбрать один из вариантов:

Вы видите начало этой статьи, чтобы читать всё


на
Электронная подписка за 8400 руб. Печатная версия за YYY руб.
за 300 руб.

  нет голосов

Закрыть
Закрыть

  • Отправить
Закрыть

Подписка


на журналы

Вниманию тех, кто оформил подписку через ООО «Межрегиональное агентство подписки» (ООО «МАП»): важная информация для вас размещена здесь.

Все поля обязательны.
Закрыть

Задать вопрос для интервью
  • Отправить
9 Мая – Всероссийский праздник День победы.