• Журнал «Налоговый учет для бухгалтера» сентябрь 2017
  • Рубрика Практические рекомендации

Множественность генеральных директоров в компании

Уже три года (с 1 сентября 2014 г.) действует правило, позволяющее наделять руководящими полномочиями в организациях сразу несколько лиц. Причем действовать они могут как совместно, так и независимо друг от друга. Посмотрим, кому такое право может быть полезно, как оптимальнее всего называть руководителей, каким образом распределять полномочия и какие проблемы может повлечь множественность директоров.


В России долго действовало правило единоначалия, когда в компании мог быть только один генеральный директор. Насколько оно глубоко вошло в коммерческую практику, говорит хотя бы та терминология, которая используется законом: руководитель компании именуется «единоличный исполнительный орган». Хотя в других юрисдикциях вопрос руководства организацией решается более гибко. Так, в Великобритании понятие «единоличный» отсутствует, а количество исполнительных директоров определяется только удобством фирмы. Законодательство Германии дает компаниям возможность воспользоваться «принципом двух ключей», в соответствии с которым договор считается заключенным только при наличии на нем двух или нескольких подписей от одной стороны1. Теперь и наше законодательство отошло от жесткой вертикали управления. С 1 сентября 2014 г. у юридических лиц появилась возможность наделять руководящими полномочиями сразу нескольких человек. Несмотря на достаточно большой срок, прошедший с момента изменений, эти положения по-прежнему порождают целый шквал вопросов. Рассмотрим наиболее актуальные из них.

Как было раньше?

До вступления в силу Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» руководство российскими организациями строилось на принципе единоначалия и концентрации полномочий в одних руках. В компании мог быть только один единоличный исполнительный орган (он же - лицо, действующее от имени общества без доверенности). Этот принцип неоднократно подтверждался в судебной практике. Положения уставов, определяющие другой порядок, признавались незаконными (постановление ФАС Северо-Западного округа от 13.09.2010 по делу № А21-12751/2009). Суды поддерживали решения налоговых инспекций, которые отказывались регистрировать компании с такими уставами (постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 09.07.2013 по делу № А33-9913/2012) и вносить в ЕГРЮЛ сведения о втором директоре (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2014 № 09АП-39288/2014 по делу № А40-56359/2014).

См. статью «Когда с бывшего руководителя компании можно взыскать долги»

Практика показала, что корпоративное законодательство в России далеко не всегда позволяет оперативно реагировать и разрешать корпоративные конфликты. Так, при равном распределении голосов (50/50) было сложно создать полноценную систему контроля за действиями партнера. На практике проблему решали несколькими способами. Например, через назначение одним партнером директора, а вторым - главного бухгалтера. Однако в такой ситуации второй партнер, хотя и получает полноценную информацию о деятельности общества, но не в состоянии блокировать конкретные хозяйственные операции. Другой активно используемый способ решения проблемы - перераспределение полномочий директора в пользу совета директоров или общего собрания. Однако и в нем есть недостатки, ведь право подписи, по сути, остается за директором, что не позволяет оперативно влиять на его решения, а в случае конфликта оставляет простор для злоупотреблений. Используя новый инструмент, с этой проблемой можно бороться эффективнее.

Зачем понадобились изменения?

В соответствии с новой редакцией п. 1 ст. 53 ГК РФ учредительным документом организации может быть предусмотрено, что полномочия выступать от ее имени предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга.

В качестве основной цели введения называется создание более эффективной системы защиты интересов инвесторов от злоупотреблений со стороны руководителя компании, а также контролирующих его бенефициаров. Два (или более) равных по вкладу в бизнес бенефициара могут назначить двух (или более) равных по полномочиям генеральных директоров.

Вы видите начало этой статьи, чтобы читать всё


на
Электронная подписка за 8400 руб. Печатная версия за YYY руб.
за 300 руб.

  нет голосов

Закрыть
Закрыть

  • Отправить
Закрыть

Подписка


на журналы


Все поля обязательны.
Закрыть

Задать вопрос для интервью
  • Отправить
9 Мая – Всероссийский праздник День победы.