• Журнал «Налоговый учет для бухгалтера» сентябрь 2017
  • Рубрика Практические рекомендации

Множественность генеральных директоров в компании

  • 0 комментариев
  • 3 просмотра
Полистать демо-версию печатного журнала
Уже три года (с 1 сентября 2014 г.) действует правило, позволяющее наделять руководящими полномочиями в организациях сразу несколько лиц. Причем действовать они могут как совместно, так и независимо друг от друга. Посмотрим, кому такое право может быть полезно, как оптимальнее всего называть руководителей, каким образом распределять полномочия и какие проблемы может повлечь множественность директоров.


В России долго действовало правило единоначалия, когда в компании мог быть только один генеральный директор. Насколько оно глубоко вошло в коммерческую практику, говорит хотя бы та терминология, которая используется законом: руководитель компании именуется «единоличный исполнительный орган». Хотя в других юрисдикциях вопрос руководства организацией решается более гибко. Так, в Великобритании понятие «единоличный» отсутствует, а количество исполнительных директоров определяется только удобством фирмы. Законодательство Германии дает компаниям возможность воспользоваться «принципом двух ключей», в соответствии с которым договор считается заключенным только при наличии на нем двух или нескольких подписей от одной стороны1. Теперь и наше законодательство отошло от жесткой вертикали управления. С 1 сентября 2014 г. у юридических лиц появилась возможность наделять руководящими полномочиями сразу нескольких человек. Несмотря на достаточно большой срок, прошедший с момента изменений, эти положения по-прежнему порождают целый шквал вопросов. Рассмотрим наиболее актуальные из них.

Как было раньше?

До вступления в силу Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» руководство российскими организациями строилось на принципе единоначалия и концентрации полномочий в одних руках. В компании мог быть только один единоличный исполнительный орган (он же - лицо, действующее от имени общества без доверенности). Этот принцип неоднократно подтверждался в судебной практике. Положения уставов, определяющие другой порядок, признавались незаконными (постановление ФАС Северо-Западного округа от 13.09.2010 по делу № А21-12751/2009). Суды поддерживали решения налоговых инспекций, которые отказывались регистрировать компании с такими уставами (постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 09.07.2013 по делу № А33-9913/2012) и вносить в ЕГРЮЛ сведения о втором директоре (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2014 № 09АП-39288/2014 по делу № А40-56359/2014).

См. статью «Когда с бывшего руководителя компании можно взыскать долги»

Практика показала, что корпоративное законодательство в России далеко не всегда позволяет оперативно реагировать и разрешать корпоративные конфликты. Так, при равном распределении голосов (50/50) было сложно создать полноценную систему контроля за действиями партнера. На практике проблему решали несколькими способами. Например, через назначение одним партнером директора, а вторым - главного бухгалтера. Однако в такой ситуации второй партнер, хотя и получает полноценную информацию о деятельности общества, но не в состоянии блокировать конкретные хозяйственные операции. Другой активно используемый способ решения проблемы - перераспределение полномочий директора в пользу совета директоров или общего собрания. Однако и в нем есть недостатки, ведь право подписи, по сути, остается за директором, что не позволяет оперативно влиять на его решения, а в случае конфликта оставляет простор для злоупотреблений. Используя новый инструмент, с этой проблемой можно бороться эффективнее.

Зачем понадобились изменения?

В соответствии с новой редакцией п. 1 ст. 53 ГК РФ учредительным документом организации может быть предусмотрено, что полномочия выступать от ее имени предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга.

В качестве основной цели введения называется создание более эффективной системы защиты интересов инвесторов от злоупотреблений со стороны руководителя компании, а также контролирующих его бенефициаров. Два (или более) равных по вкладу в бизнес бенефициара могут назначить двух (или более) равных по полномочиям генеральных директоров.

Вы видите 20% этой статьи, чтобы читать всё


на
Электронная подписка за 8400 руб. Печатная версия за YYY руб.
за 300 руб.


Закрыть
Закрыть

  • Отправить
Закрыть

Подписка


на журналы

Вниманию тех, кто оформил подписку через ООО «Межрегиональное агентство подписки» (ООО «МАП»): важная информация для вас размещена здесь.

Все поля обязательны.
Закрыть

Задать вопрос для интервью
  • Отправить
9 Мая – Всероссийский праздник День победы.