Top.Mail.Ru

Знакомьтесь: новый порядок предоставления корпоративной документации

Минувшим летом вступил в силу закон, который установил новые правила предоставления корпоративных документов акционерам и участникам компаний. В частности, предусмотрен ряд барьеров, препятствующих недобросовестному истребованию документов. Это, по задумке авторов закона, должно уменьшить количество конфликтов, связанных с предоставлением корпоративных документов. Выясним, когда, кому и какие документы компания обязана предоставить в соответствии с новым законом.

Президент РФ 29 июля 2017 г. подписал Федеральный закон № 233-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и статью 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"». Документ детализирует порядок ознакомления акционеров и участников хозяйственных обществ с корпоративной документацией. Возможность ознакомления с ней существовала и раньше. Вот только законодательство не содержало ответов на все возникающие на практике вопросы. А это порождало конфликты между обществами и их участниками. Выясним, помогут ли изменения решить эту проблемы.

Корпоративные конфликты по поводу информации

Участники, несомненно, должны иметь возможность получить информацию о деятельности компании. Без нее они просто не смогут в полном объеме реализовать другие свои права. Однако право на информацию часто используется в качестве инструмента корпоративных войн. Такое название получили споры за управление обществом. Перед тем как полностью поглотить интересующую компанию, корпоративные рейдеры проводят разведку - приобретают минимальную долю участия в ней, что позволяет им истребовать конфиденциальную информацию. Причем у публичного акционерного общества (ПАО) риск недружественного поглощения выше, чем у непубличного АО или общества с ограниченной ответственностью (ООО).

К сведению

Непубличными являются те АО, акции (эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции) которого не могут предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц. Прежде непубличные АО назывались ЗАО.

Также право на информацию может использоваться для гринмейла (корпоративного шантажа). К примеру, около десяти физических лиц приобретают акции (доли) крупного хозяйственного общества. После этого они по очереди начинают запрашивать копии одних и тех же документов общества, а в случае их ненадлежащего заверения или незначительной просрочки предоставления - втягивают компанию в долгие и утомительные судебные разбирательства. В результате общество вынуждено заплатить шантажистам за то, чтобы они прекратили свое участие в нем. Но суды редко встают на сторону пострадавшей компании и признают отказ предоставить документы правомерным со ссылкой на корпоративный шантаж. Примером положительной практики может служить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда г. Москвы от 09.08.2011 по делу № А40-149902/10-136-552.

Немного истории

Страх корпораций допускать всех своих участников к конфиденциальной информации породил многочисленные споры, которые дошли до КС РФ. В определении от 18.01.2011 № 8-О-П/2011 суд подтвердил, что знакомиться с документами общества могут все акционеры, независимо от количества принадлежащих им акций. Впрочем, общество может возразить акционеру, если он злоупотребляет правом на получение информации. В частности, если у него нет законного интереса в получении информации или он действует недобросовестно.

Любопытно, что в тот же день, когда КС РФ принял это определение, Президиум ВАС РФ издал информационное письмо № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144). Суд разъяснил, что участник должен конкретизировать перечень и виды запрашиваемой информации. А степень конкретизации зависит от его осведомленности. Например, в требовании о предоставлении протоколов общих собраний за определенный период не обязательно должны быть указаны точные даты их составления и номера. Они просто могут быть не известны обратившемуся лицу (п. 4 Информационного письма № 144).

В том же году в Госдуму был внесен законопроект, конкретизирующий механизм получения корпоративной информации. Он, в частности, предусматривал, что документы могут запрашивать только акционеры, владеющие более чем 1 % голосующих акций. Но рассмотрение законопроекта затянулось на долгие годы, ведь, ограничив доступ к информации, законодатель мог подорвать инвестиционный климат страны. Однако в 2017 г. крупные, преимущественно государственные, корпорации попросили Президента РФ о помощи:...

Вы видите начало этой статьи. Выберите свой вариант доступа

Купить эту статью
за 500 руб.
Подписаться на
журнал сейчас
Получать бесплатные
статьи на e-mail

Читайте все накопления сайта по своему профилю, начиная с 2010 г.
Для этого оформите комплексную подписку на выбранный журнал на полугодие или год, тогда:

  • его свежий номер будет ежемесячно приходить к вам по почте в печатном виде;
  • все публикации на сайте этого направления начиная с 2010 г. будут доступны в течение действия комплексной подписки.

А удобный поиск и другая навигация на сайте помогут вам быстро находить ответы на свои рабочие вопросы. Повышайте свой профессионализм, статус и зарплату с нашей помощью!

Рекомендовано для вас

Антикризисные правила для общих собраний в АО и ООО

С марта начинают проводить годовые общие собрания акционеров и участников обществ. В вопросах порядка их проведения, а также по некоторым иным в российском законодательстве сейчас действуют временные послабления. Рассматриваем их подробно и параллельно напоминаем ключевые сроки и действия, о которых надо знать всем, кто сталкивается с проведением общих собраний.

Заверения при продаже бизнеса

Один из кейсов в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2023) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023) привлекает особое внимание всех, кто когда-либо сталкивался с продажей бизнеса путем передачи юридического лица. Мнение ВС РФ усилило возможности защиты прав покупателя организации. На основе анализа позиции суда предлагаем формулировки в договор о продаже компании с заверениями, которые помогут обезопасить будущие риски как покупателю, так и продавцу.

Протоколы совмещенных и дистанционных заседаний

Все чаще заседания стали проводиться либо целиком дистанционно, либо в смешанном формате, когда часть участников присутствует лично, а часть – посредством удаленного доступа. Узнаете, когда это возможно и каким образом оформлять протоколы таких заседаний, в частности в сложных ситуациях, например, когда прерывается связь и количество участников меняется. Приводим образцы протоколов заседаний.

Субсидиарная ответственность за создание «зеркальных» юридических лиц

Некоторые собственники накануне банкротства пытаются воскресить бизнес, создавая новую – ​«зеркальную» – ​компанию, которая фактически дублирует старую. Задача кредиторов – доказать недобросовестность контролирующих должника лиц, которые своими действиями причинили компании ущерб. На основе анализа судебной практики выделяем 8 доказательств перевода бизнеса на «зеркальную» компанию. В частности, совпадение сферы деятельности, адреса, штата работников, контрагентов, имущества должника.

Подписание документов управляющей компанией

Законодательство предусматривает особый способ передачи управляющей организации или управляющему полномочий руководителя компании. Чтобы оформить все по правилам, необходимо учесть множество нюансов и составить ряд документов. Поговорим о том, в соответствии с какими бумагами управляющая организация будет осуществлять свои полномочия; какие документы следует составить и что в них записать. Приведем примеры составления приказов, образец доверенности и фрагмент договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации.

Как унаследовать долю в ООО

Наследование долей в обществе – процесс длительный и трудоемкий. Практика показывает, что при применении законодательства, регулирующего наследование долей, возникает немало вопросов. Большинство из них вызвано сложным переплетением норм наследственного, корпоративного и семейного права. А наибольшие трудности возникают при получении согласия других участников на переход доли к наследнику. Рассмотрим этапы наследования доли в ООО и наиболее сложные моменты, которые обычно возникают на практике.

Корпоративные споры. Проблемы оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью

В продолжение нашего цикла статей о корпоративных спорах мы затронем важную тему о порядке заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Вопросы наследования долей в ООО или ситуация выхода из дедлока (о них мы говорили в предыдущих статьях) – ​случаи интересные, но касаются не всех организаций. А вот вопрос о том, является ли заключаемая сделка крупной и нужно ли получать согласие на ее совершение, возникает в практике большинства компаний. В статье мы рассмотрим, какие сделки относятся к крупным и сделкам с заинтересованностью, какого рода проблемы могут возникнуть при квалификации сделок как крупных. Разберем порядок заключения подобных сделок, а также посвятим вас в тонкости оспаривания.

Что компания должна знать о своих бенефициарах

По закону компании обязаны располагать информацией о своих бенефициарных владельцах или хотя бы принимать меры по установлению информации о них. Причем штрафы за невыполнение этих обязанностей более чем серьезные. Узнаем, кто считается бенефициарным владельцем, как его установить, какую информацию о нем должна знать компания и главное – кому и как ее нужно сообщить.