• Журнал «Делопроизводство и документооборот на предприятии» январь 2018
  • Рубрика Права и обязанности

Когда гендиров несколько…

Хотим предупредить вас о варианте, с которым вы можете столкнуться при подписании документов контрагентом: в уставе можно заложить управляемость организации несколькими единоличными исполнительными органами – директорами (!), и тогда для юридической силы документу может потребоваться подпись обоих руководителей этой организации или только одного из них – любого либо определенного.
Расскажем вам, зачем собственники бизнеса прибегают к этой форме управления (каковы плюсы и минусы). Покажем, как могут именоваться такие руководители. Объясним, как выяснять их полномочия, чтобы потом не было «мучительно больно».



В России долго действовало правило единоначалия, когда в компании мог быть только один генеральный директор. Насколько это правило глубоко вошло в коммерческую практику, говорит хотя бы та терминология, которая используется законом: руководитель компании именуется «единоличный исполнительный орган».

Хотя в других юрисдикциях вопрос руководства организацией решается более гибко. Так, в Великобритании понятие «единоличный» отсутствует, а количество исполнительных директоров определяется только удобством фирмы. Законодательство Германии дает компаниям возможность воспользоваться «принципом двух ключей», в соответствии с которым договор считается заключенным только при наличии на нем двух или нескольких подписей от одной стороны.

См. статью «Оформление реквизита «Подпись» в отсутствие должностного лица» журнала № 9′ 2015. В зависимости от способа замещения временно отсутствующего руководителя подпись его дублера на документе будет разной (пишется замещаемая должность или «родная»). Мы объяснили, чем отличаются штатное заместительство, временный перевод и совмещение должностей, а также каким составом документов это оформляется. Поясняем и особенности ­временного выполнения обязанностей уволенного руководителя. Вы разберетесь с приставками «и.о.», «врио», «за» и косой чертой перед должностью, на каких документах можно поставить факсимиле

Теперь и наше законодательство отошло от жесткой вертикали управления. С 01 сентября 2014 г. у юрлиц появилась возможность наделять высшими руководящими полномочиями сразу нескольких человек. Несмотря на достаточно большой срок, прошедший с момента изменений, эти положения по-прежнему порождают целый шквал вопросов. Рассмотрим наиболее актуальные из них.

Как было раньше?

До вступления в силу Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений...» руководство российскими организациями строилось на принципе единоначалия. В компании мог быть только один единоличный исполнительный орган (он же – лицо, действующее от имени общества без доверенности). Уставы, определяющие другой порядок, признавались незаконными1, налоговая их не регистрировала2.

Практика показала, что корпоративное законодательство в России далеко не всегда позволяло оперативно реагировать и разрешать корпоративные конфликты. Так, при равном распределении голосов владельцев бизнеса (50/50) было сложно создать полноценную систему контроля за действиями партнера. На практике проблему решали несколькими способами, например:

  • через назначение одним партнером директора, а вторым – главного бухгалтера. Однако в такой ситуации второй партнер, хотя и получает полноценную информацию о деятельности общества, не в состоянии блокировать конкретные хозяйственные операции;
  • ​перераспределение полномочий директора в пользу совета директоров или общего собрания. Однако и тут есть недостатки, ведь право подписи, по сути, остается за директором, что не позволяет оперативно влиять на его решения, а в случае конфликта оставляет простор для злоупотреблений.

Инструмент «множественности генеральных директоров» позволяет эффективнее бороться с этой проблемой.

Зачем понадобились изменения?

В соответствии с последней редакцией п. 1 ст. 53 ГК РФ учредительным документом организации может быть предусмотрено, что полномочия выступать от ее имени «предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга».

В качестве основной цели введения называется создание более эффективной системы защиты интересов инвесторов от злоупотреблений со стороны руководителя компании, а также контролирующих его бенефициаров. Два (или более) равных по вкладу в бизнес бенефициара могут назначить двух (или более) равных по полномочиям генеральных директоров.

При принятии решений собственники бизнеса часто руководствуются не только стратегическими, но и конкретными тактическими задачами. В каких случаях множественность руководителей может быть целесообразна? Рассмотрим несколько простых ситуаций:

Вы видите начало этой статьи, чтобы читать всё


на
Электронная подписка за 8400 руб. Печатная версия за YYY руб.
за 300 руб.

  нет голосов

Закрыть
Закрыть

  • Отправить
Закрыть

Подписка


на журналы

Вниманию тех, кто оформил подписку через ООО «Межрегиональное агентство подписки» (ООО «МАП»): важная информация для вас размещена здесь.

Все поля обязательны.
Закрыть

Задать вопрос для интервью
  • Отправить
9 Мая – Всероссийский праздник День победы.