• Журнал «Юридический справочник руководителя» сентябрь 2018
  • Рубрика Корпоративные вопросы

Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: ВС РФ разъясняет

Недавно Пленум ВС РФ принял постановление, в котором разъяснил порядок оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью. В нем даны ответы на многие спорные вопросы, возникшие после прошлогодних масштабных изменений корпоративного законодательства. Какие именно пункты и статьи указывать в иске? Как правильно исчислять срок давности для оспаривания сделок? Что должно быть написано в решении об одобрении сделки? В каких случаях сделки с заинтересованностью не надо ни одобрять, ни согласовывать? Кто должен одобрить крупную сделку, в которой есть заинтересованность? Ответы на эти и другие вопросы вы найдете в статье.


Недавно Пленум ВС РФ принял постановление, в котором разъяснил порядок оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью. В нем даны ответы на многие спорные вопросы, возникшие после масштабных изменений норм о таких сделках. Проанализируем разъяснения Пленума ВС РФ и выясним, как не допустить фатальных ошибок при оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Недавние изменения

Постановление от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление) Пленум ВС РФ принял в связи с изменениями корпоративного законодательства, которые вступили в силу 1 января 2017 г. Вкратце напомним суть новшеств.

Подробнее об изменениях читайте в статье «Новые правила одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью» журнала № 11′ 2016
К сведению
Свернуть Показать

Предыдущие разъяснения об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью, которые выпустил еще Пленум ВАС РФ (см. постановление от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»), больше не применяются. Исключение предусмотрено только для сделок, которые совершены до 1 января 2017 г.

Сделки, которые заключены на крупные суммы или в совершении которых есть личная заинтересованность руководства компании, при определенных условиях могут быть признаны недействительными. Подробные правила признания сделок крупными и совершенными с заинтересованностью установлены в федеральных законах:

  • от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО);
  • от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО).

До 2017 г. крупные сделки и сделки с заинтересованностью можно было легализовать путем одобрения. Сейчас используются две процедуры:

  • если компания только планирует заключить сделку, получается согласие на ее совершение;
  • если сделка уже совершена, принимается решение о последующем одобрении сделки.

Более того, по общему правилу (из которого, впрочем, есть немало исключений) сделки с заинтересованностью вообще не надо ни предварительно согласовывать, ни одобрять (п. 1 ст. 45 Закона об ООО, п. 1 ст. 83 Закона об АО). Компании достаточно просто известить о запланированной сделке незаинтересованных членов органов своего управления (п. 3 ст. 45 Закона об ООО, п. 1.1 ст. 81 Закона об АО).

Согласие или одобрение может дать общее собрание акционеров (участников) или совет директоров (в зависимости от особенностей сделки, положений устава и структуры управления бизнеса). Например, если в АО совершается крупная сделка с имуществом, стоимостью 25–50% балансовой стоимости всех активов компании, то решение о ее одобрении должны единогласно принять все члены совета директоров, без учета выбывших (т.е. умерших, дисквалифицированных, отказавшихся от своих полномочий и т.п.). Так сказано в п. 2 ст. 79 Закона об АО и в п. 15 Постановления.

Если же цена имущества превышает 50% балансовой стоимости активов (не важно, в АО или в ООО), то сделку одобряет уже общее собрание акционеров (участников). И предусмотреть в уставе другие правила нельзя (п. 3 ст. 46 Закона об ООО, п. 4 ст. 79 Закона об АО, п. 16 Постановления).

Основания для оспаривания

Первое, с чего следует начать при оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью, – это выбор правильной нормы.

Крупные сделки признаются недействительными на основании ст. 173.1 «Недействительность сделки, совершенной без необходимого в силу закона согласия…» ГК РФ.

Вы видите начало этой статьи, чтобы читать всё


на
Электронная подписка за 8400 руб. Печатная версия за YYY руб.
за 300 руб.

  нет голосов

Закрыть
Закрыть

  • Отправить
Закрыть

Подписка


на журналы

Редакция
и отдел подписки продолжают работать для вас!
Контактные данные здесь.

Все поля обязательны.
Закрыть

Задать вопрос для интервью
  • Отправить
9 Мая – Всероссийский праздник День победы.