• Журнал «Юридический справочник руководителя» сентябрь 2018
  • Рубрика Корпоративные вопросы

Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: ВС РФ разъясняет

  • 0 комментариев
  • 9 просмотров
Полистать демо-версию печатного журнала
Недавно Пленум ВС РФ принял постановление, в котором разъяснил порядок оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью. В нем даны ответы на многие спорные вопросы, возникшие после прошлогодних масштабных изменений корпоративного законодательства. Какие именно пункты и статьи указывать в иске? Как правильно исчислять срок давности для оспаривания сделок? Что должно быть написано в решении об одобрении сделки? В каких случаях сделки с заинтересованностью не надо ни одобрять, ни согласовывать? Кто должен одобрить крупную сделку, в которой есть заинтересованность? Ответы на эти и другие вопросы вы найдете в статье.


Недавно Пленум ВС РФ принял постановление, в котором разъяснил порядок оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью. В нем даны ответы на многие спорные вопросы, возникшие после масштабных изменений норм о таких сделках. Проанализируем разъяснения Пленума ВС РФ и выясним, как не допустить фатальных ошибок при оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Недавние изменения

Постановление от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление) Пленум ВС РФ принял в связи с изменениями корпоративного законодательства, которые вступили в силу 1 января 2017 г. Вкратце напомним суть новшеств.

Подробнее об изменениях читайте в статье «Новые правила одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью» журнала № 11′ 2016
К сведению
Свернуть Показать

Предыдущие разъяснения об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью, которые выпустил еще Пленум ВАС РФ (см. постановление от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»), больше не применяются. Исключение предусмотрено только для сделок, которые совершены до 1 января 2017 г.

Сделки, которые заключены на крупные суммы или в совершении которых есть личная заинтересованность руководства компании, при определенных условиях могут быть признаны недействительными. Подробные правила признания сделок крупными и совершенными с заинтересованностью установлены в федеральных законах:

  • от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО);
  • от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО).

До 2017 г. крупные сделки и сделки с заинтересованностью можно было легализовать путем одобрения. Сейчас используются две процедуры:

  • если компания только планирует заключить сделку, получается согласие на ее совершение;
  • если сделка уже совершена, принимается решение о последующем одобрении сделки.

Более того, по общему правилу (из которого, впрочем, есть немало исключений) сделки с заинтересованностью вообще не надо ни предварительно согласовывать, ни одобрять (п. 1 ст. 45 Закона об ООО, п. 1 ст. 83 Закона об АО). Компании достаточно просто известить о запланированной сделке незаинтересованных членов органов своего управления (п. 3 ст. 45 Закона об ООО, п. 1.1 ст. 81 Закона об АО).

Согласие или одобрение может дать общее собрание акционеров (участников) или совет директоров (в зависимости от особенностей сделки, положений устава и структуры управления бизнеса). Например, если в АО совершается крупная сделка с имуществом, стоимостью 25–50% балансовой стоимости всех активов компании, то решение о ее одобрении должны единогласно принять все члены совета директоров, без учета выбывших (т.е. умерших, дисквалифицированных, отказавшихся от своих полномочий и т.п.). Так сказано в п. 2 ст. 79 Закона об АО и в п. 15 Постановления.

Если же цена имущества превышает 50% балансовой стоимости активов (не важно, в АО или в ООО), то сделку одобряет уже общее собрание акционеров (участников). И предусмотреть в уставе другие правила нельзя (п. 3 ст. 46 Закона об ООО, п. 4 ст. 79 Закона об АО, п. 16 Постановления).

Основания для оспаривания

Первое, с чего следует начать при оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью, – это выбор правильной нормы.

Крупные сделки признаются недействительными на основании ст. 173.1 «Недействительность сделки, совершенной без необходимого в силу закона согласия…» ГК РФ.

Вы видите 20% этой статьи, чтобы читать всё


на
Электронная подписка за 8400 руб. Печатная версия за YYY руб.
за 300 руб.


Закрыть
Закрыть

  • Отправить
Закрыть

Подписка


на журналы

Вниманию тех, кто оформил подписку через ООО «Межрегиональное агентство подписки» (ООО «МАП»): важная информация для вас размещена здесь.

Все поля обязательны.
Закрыть

Задать вопрос для интервью
  • Отправить
9 Мая – Всероссийский праздник День победы.