• Журнал «Делопроизводство и документооборот на предприятии» апрель 2009
  • Рубрика Права и обязанности

Подготовка и проведение общего собрания участников ООО

  • 0 комментариев
Общество с ограниченной ответственностью – самая распространенная в России организационно-правовая форма собственности. В какой период всем этим организациям нужно провести общее собрание учредителей для обязательного утверждения годовой бухгалтерской отчетности за 2008 год? Какие еще вопросы находятся в исключительной компетенции этого коллегиального органа?
Специалист по корпоративному праву объясняет процедуру подготовки и проведения такого собрания: алгоритм действий, соблюдаемые сроки, обязательные и желательные документы с образцами оформления, правила голосования. Показана разница в процедуре и составе документов для обществ, состоящих из нескольких и из одного-единственного участника. Рассказано об изменениях законодательства, которые вступят в силу с 1 июля этого года.



Общества с ограниченной ответственностью (ООО) являются наиболее распространенной в нашей стране формой хозяйственных обществ, т.е. коммерческих организаций, уставный капитал которых разделен на доли (вклады) учредителей (участников). В настоящее время в России зарегистрировано более 4 миллионов юридических лиц данного вида. Свою популярность они заслужили относительной простотой учреждения и деятельности, а также несложным порядком управления в обществе. Однако, несмотря на кажущуюся простоту, законодательством предусмотрены определенные требования к организации деятельности ООО как в отношениях с третьими лицами – деловыми партнерами, государственными и муниципальными органами, гражданами, так и в отношениях внутри, т.е. между различными органами данных обществ.

Требования к обществам с ограниченной ответственностью сформулированы в:

  • Гражданском кодексе Российской Федерации (далее – ГК РФ), в котором содержатся общие положения о данных обществах;
  • Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ (далее – «Закон об ООО»), непосредственно регулирующем деятельность данных хозяйственных обществ;
  • в некоторых иных законах, действие которых распространяется не только на ООО, но и на другие юридические лица.

Общее собрание участников ООО – высший орган управления

Одним из важных институтов в регулировании деятельности ООО является управление в данных обществах, чему посвящены некоторые положения ГК РФ, а также отдельная глава в Законе об ООО. Управление в обществах с ограниченной ответственностью, как и в других видах юридических лиц, осуществляется через их специальные органы, которые должны действовать в пределах своей компетенции. К органам управления обществ с ограниченной ответственностью относятся:

  • общее собрание участников общества,
  • совет директоров (наблюдательный совет) и
  • исполнительный орган – единоличный (генеральный директор) и (или) коллегиальный (правление общества). Полномочия исполнительного органа могут быть в определенных случаях переданы управляющей компании (управляющему).

В обществах с ограниченной ответственностью могут существовать и иные органы (например, ревизор или ревизионная комиссия), которые не осуществляют непосредственно функций по управлению в обществе, а реализуют контрольные полномочия за деятельностью общества. Напомним лишь, что в обществах, имеющих более 15 участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) является обязательным.

Следует дополнительно отметить, что управление в ООО весьма существенно отличается от порядка управления в акционерном обществе (АО), поэтому не стоит бездумно использовать настоящую статью при организации и осуществлении управленческого процесса в акционерных обществах.

Общее собрание участников общества является высшим органом общества, что прямо устанавливается и ГК РФ, и Законом об ООО. Подобная значимость обусловлена весьма широкими полномочиями данного органа, которые закреплены в пункте 3 статьи 91 ГК РФ и в статье 33 Закона об ООО. Есть вопросы, которые относятся исключительно к компетенции общего собрания участников общества. Принятые на таком собрании решения документируются протоколом (см. Пример 6). Причем законодательно закреплено, каким числом голосов принимается решение по тому или иному вопросу (нормы закона могут быть ужесточены уставом конкретного ООО). Далеко не всегда достаточно простого большинства голосов (см. Таблицу 1).

Таблица 1
Свернуть Показать

Уставом данный перечень может быть расширен. Перечисленные вопросы не могут быть переданы на решение совета директоров (наблюдательного совета), а также на решение исполнительных органов общества (за исключением указанных в Таблице случаев). Согласно статье 39 Закона об ООО в обществе, состоящем из одного участника, решения по перечисленным вопросам принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. Таким документом может быть решение учредителя (см. Пример 7).

Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества, компетенция которого определяется уставом общества в соответствии с Законом об ООО. К полномочиям данного органа может относиться:

  • образование и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов общества (правления, генерального директора, управляющего);
  • решение вопросов о совершении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
  • решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества;
  • решение иных вопросов.

Следует отметить, что в некоторых ООО зачастую создаются «советы директоров», не предусмотренные уставом общества. В таких случаях речь может идти о некоем внутреннем регулятивном органе, функции которого не всегда соответствуют Закону об ООО и решения которого не могут иметь значения для третьих лиц (например, при одобрении крупных сделок либо сделок, в совершении которых имеется заинтересованность). Подобные «советы директоров» могут решать лишь внутренние вопросы деятельности соответствующего общества.

Исполнительный орган (исполнительные органы) общества осуществляет текущее руководство деятельностью общества и действует в рамках своей компетенции, установленной в соответствии с Законом об ООО.

В связи с тем, что настоящая статья посвящена порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания участников, полномочия совета директоров (наблюдательного совета), исполнительных органов и ревизора (ревизионной комиссии) мы не станем раскрывать более подробно.

Подготовка общего собрания участников ООО

Закон об ООО предусматривает два вида общих собраний участников общества:

  • очередное, которое проводится в срок, определенный уставом общества, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года, и
  • внеочередное, которое проводится в случаях, предусмотренных уставом общества, либо если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Сроки проведения

Федеральный закон «О бухгалтерском учете» от 21.11.1996 г. № 129-ФЗ (далее – «Закон о бухгалтерском учете») устанавливает срок предоставления годовой бухгалтерской отчетности – в течение 90 дней по окончании года, при этом она должна быть утверждена общим собранием участников (пункт 2 статьи 15 Закона о бухгалтерском учете).

И напомним, что Закон об ООО говорит о периоде проведения общего собрания участников не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года.

Вы видите начало этой статьи, чтобы читать всё


на
Электронная подписка за 8400 руб. Печатная версия за YYY руб.
за 300 руб.

  нет голосов

Закрыть
Закрыть

  • Отправить
Закрыть

Подписка


на журналы

Вниманию тех, кто оформил подписку через ООО «Межрегиональное агентство подписки» (ООО «МАП»): важная информация для вас размещена здесь.

Все поля обязательны.
Закрыть

Задать вопрос для интервью
  • Отправить
9 Мая – Всероссийский праздник День победы.