Ни одна солидная организация в своей деятельности не может обойтись без доверенностей. В больших компаниях руководители подписывают доверенности стопками, подчас не обращая внимание даже на их содержание, удостоверившись только в наличии надлежащих виз ответственных лиц. Однако значение доверенности трудно переоценить. Удостоверяя полномочие представителя действовать от имени организации перед третьими лицами, доверенность выступает в роли своеобразной визитной карточки компании. Поэтому от того, как она составлена, во многом зависит имидж фирмы в деловых кругах и отношение к ней со стороны органов надзора и контроля.
На практике многие не уделяют должного внимания ни содержанию, ни контролю сроков действия выданных доверенностей, своевременному изъятию отозванных доверенностей. А ведь доверенность, оформляемая и выдаваемая организацией, – не простой документ. Что за ним кроется? Какие доверенности, оформляемые в организациях, существуют, на какой срок и в каком порядке они выдаются и, наконец, как правильно их отменить? Об этом, а также о нюансах, связанных с оформлением доверенностей для представления интересов компании в налоговых правоотношениях и при иных видах взаимодействия с налоговыми органами, вы сможете узнать из предлагаемой вашему вниманию статьи.
Понятие и значение доверенности
Чтобы разобраться, в каких случаях выдаются и как правильно оформляются доверенности в рамках деятельности организаций, для начала определим понятие и основные признаки доверенности.
Фрагмент документа
Пункт 1 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации
Доверенность – это письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.
Такое определение понятия «доверенность» позволяет выделить следующие особенности:
во-первых, доверенность – это документ, составляемый в письменной форме, которая может быть простой или нотариальной. При этом, как правило, закон предъявляет требования лишь к содержанию доверенности, а унифицированная форма документа отсутствует1;
во-вторых, доверенность фиксирует полномочия представителя организации на совершение сделок от имени самой организации, а не того руководителя, который ее подписал;
в-третьих, доверенность служит исключительно для удостоверения полномочий такого представителя перед третьими лицами и адресуется именно им;
в-четвертых, как правило, срок действия доверенности ограничен.
Односторонней сделкой, порождающей полномочия представителя, является не сам факт составления, а, собственно, выдача ему представляемым доверенности. Поэтому при предоставлении полномочий, с одной стороны, важно грамотно составить доверенность, а с другой – выдать ее надлежащему доверенному лицу в установленном в организации порядке. При этом, раз выдача доверенности – сделка односторонняя, то ее совершение не требует согласия представителя. Одновременно принять эту доверенность или отказаться от нее – это право, а не обязанность представителя.
Полномочия, указанные в доверенности, возникают у доверенного лица также в результате передачи доверенности представляемым непосредственно третьему лицу.
Таким образом, при первом варианте для возникновения полномочий требуется, чтобы то лицо, на имя которого оформлена доверенность, приняло ее. Второй вариант подразумевает появление полномочий с момента передачи доверенности третьему лицу. Однако в обоих случаях доверенное лицо может и не воспользоваться указанными в доверенности полномочиями.
В законе в целом нет исчерпывающего перечня случаев, когда выдаются доверенности. Есть только отдельные нормы, в которых в основном содержится указание на необходимость выдачи доверенности либо на возможность такой выдачи в конкретных ситуациях.
Существуют ли ограничения при выдаче доверенностей?
Рассматривая данный вопрос, остановимся на трех ключевых моментах:
- ограничены ли сами организации законом в отношении содержания полномочий в выдаваемых ими доверенностях?
- можно ли в доверенности оговорить какие-либо ограничения представителей при осуществлении ими полномочий путем прямого упоминания таких ограничений в доверенности?
- существуют ли ограничения в отношении лиц, которые вправе быть представителями по доверенности?
1. По общему правилу ограничения организаций в праве выдавать доверенности для осуществления тех или иных сделок от их имени отсутствуют. Дело в том, что большинство коммерческих организаций обладает так называемой общей правоспособностью, т.е. может совершать любые сделки, не запрещенные законом (абз. 2 п. 1 ст. 49 ГК РФ). Так, ГК РФ запрещены сделки с объектами, изъятыми из оборота (прямо предусмотрены в законе), а также ограниченно оборотоспособными, если у организации нет отдельного разрешения на совершение сделки с такими особыми объектами, либо в случае, если данные объекты могут принадлежать только определенным участникам оборота (п. 1-2 ст. 129 ГК РФ). Поэтому такие организации вправе выдавать доверенности для совершения любых законных сделок.
Однако есть юридические лица, наделенные специальной правоспособностью2. Они вправе выдавать доверенности только на совершение сделок, не противоречащих целям их деятельности, закрепленным в законе3.
Кроме того, есть ряд действий, совершение которых организация не вправе доверить представителю. Например, представитель не может осуществить оплату налогов за налогоплательщика-организацию – об этом высказался Конституционный Суд РФ в определении от 22.01.2004 г. № 41-О.
2. На второй вопрос можно смело ответить утвердительно. Доверитель по своему усмотрению вправе таким образом сформулировать положения доверенности, чтобы установить полномочия доверенного лица с указанием рамок, за которые представитель не имеет право выходить. Это можно сделать, например, подробно описав условия сделки, полномочия по совершению которой передаются доверенному лицу, как это показано в Примере 1. Либо включить в доверенность ограничения по сумме совершаемых на основании доверенности сделок, как предложено в Примере 2.
3. В отношении третьего вопроса отметим, что по общему правилу таких ограничений нет. Однако исключения из этого правила могут быть прямо предусмотрены законом. Так, согласно п. 2 ст. 29 НК РФ уполномоченными доверенностью представителями налогоплательщика не могут быть должностные лица налоговых органов, таможенных органов, органов внутренних дел, судьи, следователи и прокуроры.
Участники отношений, связанных с доверенностями, выдаваемыми организациями
Среди субъектов отношений, связанных с выдаваемыми организациями доверенностями, принято выделять следующих:
- представляемый (или доверитель) – это, собственно, сама организация, от имени и в интересах которой представитель совершает юридически значимые действия – сделки;
- представитель (или доверенное лицо) – физическое или юридическое лицо, наделенное полномочиями по совершению юридически значимых действий от имени и в интересах представляемого. При этом, если доверенность правильно оформлена и выдана в установленном порядке, то совершенные представителем на ее основании действия порождают правовые последствия именно для представляемого. Образцы оформления доверенностей на физических лиц, которые не являются или являются работниками представляемой организации, приведены, соответственно, в Примере 3 и в Примере 4. Образец оформления доверенности, по которой доверенным лицом является организация, вы найдете в Примере 2;
- третьи лица – физические или юридические лица, с...