• Журнал «Юридический справочник руководителя» апрель 2009
  • Рубрика Корпоративные вопросы

Комментарий к изменениям в Федеральный закон об ООО

  • 0 комментариев

Поправки коснулись многих важных вопросов: из числа учредительных документов исключается учредительный договор; из устава должны быть исключены сведения об участниках; ограничен порядок выхода из ООО; установлен нотариальный порядок ­заверения сделок по распоряжению долями в уставном капитале.
Что же необходимо предпринять существующим ООО?




30.12.2008 г. принят Федеральный закон № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую ГК РФ и отдельные законодательные акты РФ» (далее – Закон № 312-ФЗ), которым, в частности, внесены изменения в положения ГК РФ об обществах с ограниченной ответственностью и в Федеральный закон от 18.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО). Новая редакция Закона об ООО вступает в силу с 01 июля 2009 года. Проанализируем данные изменения.

Что необходимо сделать существущим ООО

Законом № 312-ФЗ установлено, что не позднее 01.01.2010 г. общества с ограниченной ответственностью, действующие в настоящее время, а также созданные до 01.07.2009 г., должны в обязательном порядке привести в соответствие с изменениями уставы и учредительные договоры обществ.

При этом с 01.07.2009 г. уставы и учредительные договоры обществ, созданных до указанной даты, до приведения их в соответствие с изменениями, внесенными Законом № 312-ФЗ, применяются в части, не противоречащей указанным законодательным актам РФ. Учредительные договоры обществ с 01.07.2009 г. утрачивают силу учредительных документов.

До 01.01.2010 г. внесение в уставы обществ с ограниченной ответственностью, созданных до 01.07.2009, изменений, предусматривающих право участника общества выйти из него, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников.

Законом № 312-ФЗ не установлено, что уставы обществ с ограниченной ответственностью, созданных до 01.07.2009 г., не приведенные в соответствие с изменениями, теряют свою силу, начиная с 01.01.2010 г. Ответственность за неприведение этих уставов в соответствие с новой редакцией также не установлена.

Однако следует отметить, что в силу ст. 59 Закона об ООО общества с ограниченной ответственностью, которые не привели свои учредительные документы в соответствие с Законом об ООО, могут быть ликвидированы в судебном порядке по требованию уполномоченного органа.

Изменения порядка учреждения и преобразования

Совершенствование юридического статуса коммерческих организаций заключается в укреплении роли ГК РФ как основополагающего акта российского гражданского законодательства. В связи с этим многие из внесенных Законом № 312-ФЗ изменений сблизили нормы ГК РФ и Закона об ООО. Многие из использующихся в этих двух законодательных актах понятий унифицированы, ряд специальных положений, ранее закрепленных только в Законе об ООО, с соответствующими изменениями прямо включены в ГК РФ.

Изменено понятие ООО

Стоит обратить внимание, что понятие «вклад в уставный капитал» заменено понятием «доля в уставном капитале», понятие «учредительный договор» заменено понятием «договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью».

Учредительный документ – только устав

Закон № 312-ФЗ исключает из числа учредительных документов учредительный договор. С 01.07.2009 г. учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является только устав. Данные изменения позволяют по-иному взглянуть на правомерность отказа регистрирующего органа в государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью, учреждаемого несколькими лицами, по мотиву непредставления учредительного договора.

Таким образом, отказ регистрирующего органа в государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью, учреждаемого несколькими лицами, по мотиву непредставления учредительного договора, в случае если остальные документы, предусмотренные Законом № 129-ФЗ, а также иные требования данного Закона соблюдены:

  • до 01.07.2009 г. является правомерным;
  • после 01.07.2009 г. не является правомерным.

В результате изменений устав общества с ограниченной ответственностью помимо сведений, указанных в п. 2 ст. 52 ГК РФ, должен также содержать информацию о размере уставного капитала общества, составе и компетенции его органов управления, порядке принятия ими решений (в том числе решений по вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным большинством голосов) и иные предусмотренные законом об ООО сведения.

Вы видите начало этой статьи, чтобы читать всё


на
Электронная подписка за 8400 руб. Печатная версия за YYY руб.
за 300 руб.

  нет голосов

Закрыть
Закрыть

  • Отправить
Закрыть

Подписка


на журналы

Вниманию тех, кто оформил подписку через ООО «Межрегиональное агентство подписки» (ООО «МАП»): важная информация для вас размещена здесь.

Все поля обязательны.
Закрыть

Задать вопрос для интервью
  • Отправить
9 Мая – Всероссийский праздник День победы.