• Журнал «Юридический справочник руководителя» июль 2009
  • Рубрика Корпоративные вопросы

Соглашение об осуществлении прав участников ООО

  • 0 комментариев
С 1 июля 2009 г. участники ООО могут заключать соглашения об осуществлении своих прав. Что это дает участникам обществ, учитывая, что механизмы обеспечения обязательств сторон в соглашении носят неимущественный характер? В статье подробно описано правовое значение, условия и практические советы по составлению соглашения. А самое главное, вы узнаете, какие вопросы стоит решать с помощью данного правового института, а для каких с большей эффективностью можно использовать учредительные документы.


С 01.07.2009 г. вступил в силу Федеральный закон от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», принятый 24.12.2008 г. Данный документ вносит серьезные изменения в законодательное регулирование деятельности Обществ с ограниченной ответственностью. Одной из новелл данного документа является введение в Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) норм, закрепляющих возможность заключения между отдельными участниками Общества соглашения об осуществлении прав участников. По сути эта норма легализует в рамках российского корпоративного права институт акционерных соглашений, то есть соглашений между всеми или отдельными участниками корпорации1, определяющих их взаимодействие.
Внесение подобных изменений в действующее законодательство, на наш взгляд, более чем оправдано, поскольку позволяет решить ряд важных задач.

Чем объясняется необходимость соглашений?

Во-первых, невозможно предусмотреть в рамках действующего законодательства все ситуации, которые возникают на практике. Диапазон моделей поведения участников не ограничивается случаями, урегулированными законом.

Во-вторых, необходим механизм оперативного выхода из корпоративных конфликтов.

В-третьих, больше не должна усугубляться ситуация, когда российские компании в отсутствие правового регулирования данного вопроса вынуждены выводить подобные соглашения за пределы отечественной юрисдикции2.

В-четвертых, подтверждение намерений сторон (участников) и обеспечение стабильности их отношений требует надлежащего оформления.

Кроме того, данные правоотношения уже получили достаточно широкое распространение на практике и, соответственно, требуют адекватного правового регулирования.

Фрагмент документа
Свернуть Показать
П. 3 ст. 8 Закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в новой редакции

Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе:

  • голосовать определенным образом на общем собрании участников общества;
  • согласовывать вариант голосования с другими участниками;
  • продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий;
  • осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

Виды соглашений

Соглашения между участниками принято разделять на два основных вида.

Первый – это инвестиционные соглашения, то есть заключаемые между участниками, вкладывающими в бизнес денежные средства и не участвующими в оперативном руководстве общества, и участниками, осуществляющими оперативное руководство. Основная цель подобных соглашений – обеспечение контроля над использованием капитала.

Второй – это соглашения между участниками, имеющими сопоставимые возможности влияния на бизнес3. Такие соглашения заключаются прежде всего с целью обеспечить паритет в отношениях и предусмотреть выходы из возможных конфликтов. В ряде случаев подобное соглашение может заключаться миноритариями с целью усиления своих позиций перед мажоритарным участником.

Рекомендации по составлению соглашения

Соглашение об осуществлении прав должно совершаться только в письменной форме и только путем составления одного документа, подписанного сторонами. По своей сути соглашение может заключаться в любой момент существования Общества и охватывать практически любые сферы его деятельности.

Вы видите начало этой статьи, чтобы читать всё


на
Электронная подписка за 8400 руб. Печатная версия за YYY руб.
за 300 руб.

  нет голосов

Закрыть
Закрыть

  • Отправить
Закрыть

Подписка


на журналы

Вниманию тех, кто оформил подписку через ООО «Межрегиональное агентство подписки» (ООО «МАП»): важная информация для вас размещена здесь.

Все поля обязательны.
Закрыть

Задать вопрос для интервью
  • Отправить
9 Мая – Всероссийский праздник День победы.