Top.Mail.Ru

Как противодействовать экстремизму миноритарных акционеров?

Наличие контрольного пакета акций не всегда является гарантией полного контроля хозяйственной деятельности АО и беспрепятственного распоряжения его активами. Наличие «миноритарных акционеров» может привести к различным рискам. Ведь действующее законодательство предоставляет миноритарным акционерам право на получение информации, связанной с хозяйственной деятельностью общества, органами управления обществом, аффилированными и зависимыми структурами, что в свою очередь может повлечь использование данной информации в собственных интересах либо распространение данной информации третьим лицам. Кроме того, акционер может обжаловать в судебном порядке решения общего собрания по всем вопросам, относительно которых акционер не голосовал либо голосовал против. Практика показывает, что проблемы компании может создать даже акционер, владеющий одной акцией. Эта статья для тех, кто всерьез намерен обеспечить экономическую и организационную безопасность своей организации.
Миноритарный акционер – фигура довольно противоречивая. С одной стороны, имея небольшой пакет акций, он находится в зависимости от крупных акционеров и ему требуется дополнительная защита. С другой стороны, владея даже одной-единственной акцией, он способен доставить множество неприятностей обществу и мажоритарному акционеру. Злоупотребления акционеров разнообразны. Проанализировав судебную практику, автор приводит примеры наиболее часто встречающихся видов злоупотреблений, а также дает рекомендации по противодействию миноритарному экстремизму.

Злоупотребление правом на получение информации

Одним из распространенных злоупотреблений является обращение акционеров в компанию с требованием о предоставлении им большого объема копий документов акционерного общества в отсутствие объективных причин для подобных запросов.

Получение акционером информации об обществе регулируется ст. 89–91 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО).

В соответствии с п. 1 ст. 91 Закона об АО общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества. Иногда следствием подобных запросов становится гринмейл.

Как охладить информационный интерес акционеров и обезопасить общество от негативных последствий? Ряд рекомендаций мы можем найти, знакомясь с арбитражной практикой.

1. Следует ограничить доступность документов, пользуясь нормами Федерального закона от 29.07.2004 г. № 98-ФЗ «О коммерческой тайне».

Закон предоставляет возможность ограничить доступ к информации, составляющей коммерческую тайну 1, определяя, что право на отнесение сведений к коммерческой тайне и на определение перечня и состава такой информации принадлежит ее обладателю.

Однако из приведенного в п. 2 ст. 3 указанного закона определения «информации, составляющей коммерческую тайну» следует, что...

Вы видите начало этой статьи. Выберите свой вариант доступа

Купить эту статью
за 500 руб.
Подписаться на
журнал сейчас
Получать бесплатные
статьи на e-mail

Читайте все накопления сайта по своему профилю, начиная с 2010 г.
Для этого оформите комплексную подписку на выбранный журнал на полугодие или год, тогда:

  • его свежий номер будет ежемесячно приходить к вам по почте в печатном виде;
  • все публикации на сайте этого направления начиная с 2010 г. будут доступны в течение действия комплексной подписки.

А удобный поиск и другая навигация на сайте помогут вам быстро находить ответы на свои рабочие вопросы. Повышайте свой профессионализм, статус и зарплату с нашей помощью!

Рекомендовано для вас

Антикризисные правила для общих собраний в АО и ООО

С марта начинают проводить годовые общие собрания акционеров и участников обществ. В вопросах порядка их проведения, а также по некоторым иным в российском законодательстве сейчас действуют временные послабления. Рассматриваем их подробно и параллельно напоминаем ключевые сроки и действия, о которых надо знать всем, кто сталкивается с проведением общих собраний.

Заверения при продаже бизнеса

Один из кейсов в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2023) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023) привлекает особое внимание всех, кто когда-либо сталкивался с продажей бизнеса путем передачи юридического лица. Мнение ВС РФ усилило возможности защиты прав покупателя организации. На основе анализа позиции суда предлагаем формулировки в договор о продаже компании с заверениями, которые помогут обезопасить будущие риски как покупателю, так и продавцу.

Протоколы совмещенных и дистанционных заседаний

Все чаще заседания стали проводиться либо целиком дистанционно, либо в смешанном формате, когда часть участников присутствует лично, а часть – посредством удаленного доступа. Узнаете, когда это возможно и каким образом оформлять протоколы таких заседаний, в частности в сложных ситуациях, например, когда прерывается связь и количество участников меняется. Приводим образцы протоколов заседаний.

Субсидиарная ответственность за создание «зеркальных» юридических лиц

Некоторые собственники накануне банкротства пытаются воскресить бизнес, создавая новую – ​«зеркальную» – ​компанию, которая фактически дублирует старую. Задача кредиторов – доказать недобросовестность контролирующих должника лиц, которые своими действиями причинили компании ущерб. На основе анализа судебной практики выделяем 8 доказательств перевода бизнеса на «зеркальную» компанию. В частности, совпадение сферы деятельности, адреса, штата работников, контрагентов, имущества должника.

Подписание документов управляющей компанией

Законодательство предусматривает особый способ передачи управляющей организации или управляющему полномочий руководителя компании. Чтобы оформить все по правилам, необходимо учесть множество нюансов и составить ряд документов. Поговорим о том, в соответствии с какими бумагами управляющая организация будет осуществлять свои полномочия; какие документы следует составить и что в них записать. Приведем примеры составления приказов, образец доверенности и фрагмент договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации.

Как унаследовать долю в ООО

Наследование долей в обществе – процесс длительный и трудоемкий. Практика показывает, что при применении законодательства, регулирующего наследование долей, возникает немало вопросов. Большинство из них вызвано сложным переплетением норм наследственного, корпоративного и семейного права. А наибольшие трудности возникают при получении согласия других участников на переход доли к наследнику. Рассмотрим этапы наследования доли в ООО и наиболее сложные моменты, которые обычно возникают на практике.

Корпоративные споры. Проблемы оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью

В продолжение нашего цикла статей о корпоративных спорах мы затронем важную тему о порядке заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Вопросы наследования долей в ООО или ситуация выхода из дедлока (о них мы говорили в предыдущих статьях) – ​случаи интересные, но касаются не всех организаций. А вот вопрос о том, является ли заключаемая сделка крупной и нужно ли получать согласие на ее совершение, возникает в практике большинства компаний. В статье мы рассмотрим, какие сделки относятся к крупным и сделкам с заинтересованностью, какого рода проблемы могут возникнуть при квалификации сделок как крупных. Разберем порядок заключения подобных сделок, а также посвятим вас в тонкости оспаривания.

Что компания должна знать о своих бенефициарах

По закону компании обязаны располагать информацией о своих бенефициарных владельцах или хотя бы принимать меры по установлению информации о них. Причем штрафы за невыполнение этих обязанностей более чем серьезные. Узнаем, кто считается бенефициарным владельцем, как его установить, какую информацию о нем должна знать компания и главное – кому и как ее нужно сообщить.