Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу: внесение в реестр сведений о стоимости чистых активов только на конец отчетного года не соответствует требованиям законодательства. Такая информация подлежит внесению в реестр по итогам каждого квартала.
Обоснование вывода
Подпунктом «к» п. 7 ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) предусмотрено, что сведения о стоимости чистых активов юридического лица, являющегося акционерным обществом, на последнюю отчетную дату подлежат обязательному внесению в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее – Реестр).
Приведенная норма не связывает обязанность по внесению в Реестр сведений о стоимости чистых активов с наличием у акционерного общества обязанности по раскрытию информации на рынке ценных бумаг, в том числе в форме ежеквартального отчета. Из ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ также не следует, что внесение в Реестр сведений, предусмотренных этой нормой, является одним из способов раскрытия информации на рынке ценных бумаг. Поэтому, на наш взгляд, вносить в Реестр сведения о стоимости своих чистых активов обязаны все акционерные общества независимо от того, возлагается ли на них обязанность по раскрытию информации, предусмотренная Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (утверждено приказом ФСФР России от 04.10.2011 № 11-46/пз-н).
Закон № 129-ФЗ не указывает, какая дата признается отчетной для целей внесения в Реестр сведений о стоимости чистых активов. Однако необходимо учитывать, что в соответствии с п. 3 ст. 35 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» стоимость чистых активов акционерного общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.
Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ (далее – Порядок) утвержден приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 № 10н, 03-6/пз. В соответствии с п. 5 Порядка оценка стоимости чистых активов производится акционерным обществом ежеквартально и в конце года на соответствующие отчетные даты. Для оценки стоимости чистых активов составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности (п. 2 Порядка).
Согласно ч. 6 ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) отчетной датой является дата, по состоянию на которую организация должна составлять бухгалтерскую отчетность. Отчетной датой признается последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица. Как установлено п. 4 и 5 ст. 13 Закона № 402-ФЗ, экономические субъекты составляют промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность в случаях, установленных законодательством РФ, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета. Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный период менее отчетного года. В силу ч. 1 ст. 30 Закона № 402-ФЗ до утверждения органами государственного регулирования бухгалтерского учета федеральных и отраслевых стандартов, предусмотренных этим федеральным законом, применяются правила ведения бухгалтерского учета и составления бухгалтерской отчетности, утвержденные уполномоченными федеральными органами исполнительной власти и Банком России до дня вступления в силу Закона № 402-ФЗ.
Пунктом 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утверждено приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н), п. 48 ПБУ 4/99 (утверждено приказом Минфина России от 06.07.1999 № 43н) предусмотрена обязанность организаций составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность за месяц и квартал нарастающим итогом, если иное не установлено законодательством.
Поскольку из Закона № 129-ФЗ не следует, что последней отчетной датой для целей внесения в Реестр сведений о стоимости чистых активов должен признаваться только последний календарный день отчетного года, мы полагаем, что акционерное общество обязано определять стоимость чистых активов, сведения о которой необходимо вносить в Реестр как на конец отчетного года, так и на последний календарный день каждого квартала. Этот вывод можно сделать из положения подп. «к» п. 7 ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ с учетом норм п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета, п. 48 ПБУ 4/99 и п. 5 Порядка.
В заключение отметим, что на сегодняшний день ответственность за невнесение либо несвоевременное внесение сведений в Реестр законодательством прямо не предусмотрена. Однако, как нам представляется, не исключено, что такое нарушение может явиться основанием для привлечения общества и его должностных лиц к административной ответственности, предусмотренной ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ.
