Можно ли в рамках доверенности наделить лицо, не входящее в совет директоров компании, полномочиями по голосованию и подписанию протокола заседания от имени председателя?

Журнал «Юридический справочник руководителя» № 11 / 2014

Вопрос

Председатель совета директоров не может присутствовать на заседании совета директоров. Может ли он составить доверенность на другое лицо (не входящее в состав совета директоров), в которой будут прописаны полномочия на возможность голосования по вопросам повестки дня и подписания протокола совета директоров от имени председателя совета директоров?

Отвечает

Земцов Евгений

эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Артем Барсегян

рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Согласно абзацу второму п. 3 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, в том числе и председателем совета директоров, иному лицу, в том числе другому члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, не допускается. По данному вопросу имеется и судебная практика (см., например, постановление ФАС Центрального округа от 13.03.2013 № Ф10-116/13 по делу № А68-5437/2012).

Таким образом, передать право голоса и полномочие на подписание протокола совета директоров председатель совета директоров ни лицу, не являющемуся членом совета директоров, ни члену совета директоров не может.

В соответствии с п. 3 ст. 67 Закона № 208-ФЗ в случае отсутствия председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества его функции осуществляет один из членов совета директоров (наблюдательного совета) общества по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

К сведению

Закон об АО не обязывает члена совета директоров общества осуществлять всю свою деятельность только лично, без участия представителей. Например, судом были признаны недействительными положения внутреннего документа общества, устанавливавшие обязательную личную явку членов совета директоров для получения бюллетеней и всех материалов к заседанию, а также для сдачи заполненных бюллетеней (см., например, постановление Президиума ВАС РФ от 27.04.2010 № 67/10).