По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции: акционерное общество независимо от его типа обязано вносить в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц сведения о стоимости своих чистых активов.
Если акционерное общество не обязано составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, в упомянутый реестр вносятся сведения о стоимости чистых активов такого общества, рассчитанных по состоянию на 31 декабря отчетного года, то есть один раз в год.
За непредставление или несвоевременное представление сведений о юридическом лице, которые должны быть внесены в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц, должностные лица организации могут быть привлечены к административной ответственности.
Обоснование позиции
В соответствии с п. 1 ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством РФ о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в том числе уведомления о реорганизации, ликвидации юридического лица, а также иные сведения, предусмотренные п. 7 той же статьи, вносятся в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее – Реестр).
Согласно подп. «к» п. 7 ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ обязательному внесению в Реестр подлежат сведения о стоимости чистых активов юридического лица, являющегося акционерным обществом, на последнюю отчетную дату. Это требование распространяется на все акционерные общества (далее также – общество, АО), так как правила ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ не предусматривают исключений для тех или иных категорий обществ (в частности, для непубличных АО или для ЗАО, которые еще не привели свои уставы в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ в ред. Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ).
Таким образом, акционерное общество обязано вносить в Реестр сведения о стоимости своих чистых активов по состоянию на последнюю отчетную дату, а также иные сведения, определенные законом.
Сведения, содержащиеся в Реестре, размещаются в сети Интернет по адресу: http://www.fedresurs.ru (п. 1.3 Порядка формирования и ведения Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц и Единого федерального реестра сведений о банкротстве (утв. приказом Минэкономразвития России от 05.04.2013 № 178), далее – Порядок). Для целей внесения необходимых сведений в Реестр общество должно обратиться к оператору Реестра с целью формирования учетной записи пользователя (п. 2.3 и 2.4 Порядка). Сведения вносятся в Реестр посредством формирования электронного сообщения с помощью средств, предусмотренных программно-аппаратным комплексом упомянутого выше интернет-сайта, которое подписывается усиленной квалифицированной электронной подписью (п. 2.5 Порядка).
Отметим, что с 1 июля 2015 г. общество может вносить соответствующие сведения в Реестр посредством обращения к нотариусу. Для этого нужно подать нотариусу заявление о внесении сведений в Реестр, составленное на бумажном носителе (ст. 86 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате (утв. Верховным Советом РФ 11.02.1993 № 4462-1)).
Подробнее остановимся на вопросе о периодичности внесения в Реестр сведений о стоимости чистых активов общества. Как уже упоминалось, в Реестр вносятся сведения о чистых активах по состоянию на последнюю отчетную дату. При этом понятие отчетной даты в Законе № 129-ФЗ не раскрывается. Не предусмотрено такое понятие и Порядком определения стоимости чистых активов (утв. приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н), п. 7 которого лишь указывает, что стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета организации. Какой-либо периодичности расчета стоимости чистых активов названный Порядок не предусматривает.
По нашему мнению, в отсутствие специального правового регулирования понятие отчетной даты следует определять в соответствии с нормативными правовыми актами по бухгалтерскому учету. Из ч. 6 ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) следует, что для целей бухгалтерского учета под отчетной датой следует понимать дату, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность. Такой датой является последний календарный день отчетного периода. В свою очередь, под отчетным периодом понимается период, за который составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (п. 6 ст. 3 Закона № 402-ФЗ). Для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности отчетным периодом (отчетным годом) является календарный год, то есть период с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. Для промежуточной бухгалтерской отчетности отчетным периодом является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно (ч. 1 и 4 ст. 15 Закона № 402-ФЗ).
Частью 4 ст. 13 Закона № 402-ФЗ предусмотрено, что промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством РФ, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления. Действующие же подзаконные нормативные правовые акты, регулирующие порядок ведения бухгалтерского учета, предусматривают составление организацией промежуточной бухгалтерской отчетности за месяц и квартал нарастающим итогом, если иное не установлено законодательством РФ, но не ее представление (п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утв. приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н), п. 48 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» ПБУ 4/99 (утв. приказом Минфина России от 06.07.1999 № 43н)).
Таким образом, по общему правилу акционерное общество не обязано составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность. Следовательно, для такого общества отчетной датой, исходя из ч. 1 и 6 ст. 15 Закона № 402-ФЗ, будет только 31 декабря каждого календарного года. Для некоторых акционерных обществ необходимость составления промежуточной бухгалтерской отчетности определяется требованиями законодательства. Так, промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента ценных бумаг за завершенный отчетный период (состоящий из трех, шести и девяти месяцев отчетного года) включается в состав ежеквартального отчета за I, II и III кварталы, который составляется эмитентами, обязанными раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета (подп. 2 п. 6, п. 7 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).
Поэтому мы полагаем, что в случае, если акционерное общество не обязано представлять промежуточную бухгалтерскую отчетность в соответствии с требованиями законодательства или своего устава, в Реестр вносятся сведения о стоимости чистых активов такого общества, рассчитанных по состоянию на 31 декабря отчетного года, то есть один раз в год, поскольку отчетной датой для общества в этом случае будет только 31 декабря. Если общество составляет промежуточную бухгалтерскую отчетность, то, исходя из буквального толкования правила подп. «к» п. 7 ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ, в Реестр должны вноситься сведения о стоимости чистых активов общества по состоянию на каждую дату, которая для такого общества является отчетной датой (ежемесячно, ежеквартально).
Согласно абз. 2 п. 9 ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ сведения, подлежащие внесению в Реестр юридическим лицом, на которого возложена обязанность по опубликованию соответствующих сведений, должны быть внесены этим лицом в Реестр в течение трех рабочих дней с даты возникновения соответствующего факта. Поскольку бухгалтерская отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем экономического субъекта (ч. 8 ст. 13 Закона № 402-ФЗ), полагаем, что акционерное общество обязано внести в Реестр сведения о стоимости чистых активов в течение трех рабочих дней с даты подписания бухгалтерской отчетности за соответствующий отчетный период (год, квартал и т. д.).
В соответствии с ч. 7 ст. 14.25 КоАП РФ непредставление сведений о юридическом лице в Реестр в случаях, если такое внесение предусмотрено законом, влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от пяти тысяч до десяти тысяч рублей. Несвоевременное представление таких сведений влечет предупреждение должностных лиц или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере пяти тысяч рублей (ч. 6 ст. 14.25 КоАП РФ). Эти правила применяются с 29 декабря 2015 г. (Федеральный закон от 29.12.2015 № 391-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»).
