• Журнал «Юридический справочник руководителя» октябрь 2016

Необходимо ли ОАО размещать информацию о дополнительном выпуске акций, если они будут размещены посредством закрытой подписки, а неразмещенные акции вправе выкупить одно физическое лицо, определенное общим собранием акционеров?

  • 0 комментариев
  • 741 просмотр
Полистать демо-версию печатного журнала
Автор ответа:
ОАО не отвечает признакам публичности, никогда не производило открытую подписку и проспекты эмиссии акций не регистрировало. Количество акционеров в ОАО – 9. Изменения в устав после внесения изменений в Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» относительно деления на публичные акционерные общества и непубличные акционерные общества не вносились.
ОАО производит увеличение уставного капитала путем дополнительного выпуска акций, размещаемых посредством закрытой подписки. Все неразмещенные акции имеет право выкупить одно физическое лицо (не акционер ОАО), определенное общим собранием акционеров.
Нужно ли ОАО в данном случае размещать информацию о дополнительном выпуске акций в соответствии с положением ЦБ РФ от 30.12.2014 № 454-П?


Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу: в случае размещения акций посредством закрытой подписки непубличное акционерное общество с числом акционеров менее пятидесяти, не регистрировавшее ни одного проспекта эмиссии ценных бумаг, не обязано раскрывать информацию о дополнительном выпуске акций в порядке, установленном Положением о раскрытии информации.

Обоснование вывода

Общие требования к обязательному раскрытию акционерным обществом (далее также – общество, АО) информации установлены ст. 92 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО). Так, п. 1 и 1.1 этой статьи содержат требования к раскрытию информации публичным АО и непубличным АО с числом акционеров более пятидесяти. Как указано в п. 2 ст. 92 Закона об АО, обязательное раскрытие информации обществом, включая непубличное общество, в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется обществом в объеме и порядке, которые установлены Банком России.

В соответствии с п. 3.1 положения Банка России от 30.12.2014 № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее – Положение о раскрытии информации) информация о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг раскрывается их эмитентами в случаях, когда ценные бумаги размещаются путем открытой подписки и (или) государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг.

Требования к обязательному раскрытию информации акционерными обществами предусмотрены разделом VII Положения о раскрытии информации. При этом, как следует из п. 69.1 Положения о раскрытии информации, требования этого раздела о раскрытии информации распространяются на публичные АО, непубличные АО, осуществившие (осуществляющие) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, а также непубличные АО с числом акционеров более 50.

Так, содержание устава акционерного общества со всеми внесенными в него изменениями и дополнениями обязано раскрывать публичное АО и непубличное АО, осуществившее (осуществляющее) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг (п. 69.2, 69.4, 72.1 и 72.2 Положения о раскрытии информации).

Кроме того, сведения о принятии решения о размещении ценных бумаг, об утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, сведения о государственной регистрации такого выпуска или о присвоении такому выпуску идентификационного номера, о размещении (начале размещения и завершении размещения) ценных бумаг и о государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг (в соответствующих случаях – о представлении в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг) раскрываются эмитентом в форме сообщений о существенных фактах (п. 26.1 Положения о раскрытии информации).

Однако обязанность раскрывать информацию в форме сообщений о существенных фактах распространяется только на тех эмитентов, которые обязаны раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета (п. 12.2 Положения о раскрытии информации). В свою очередь, раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета обязаны эмитенты (п. 10.1 Положения о раскрытии информации):

  • в отношении ценных бумаг которых осуществлена регистрация хотя бы одного проспекта ценных бумаг;
  • государственная регистрация хотя бы одного выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг которых сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг в случае размещения таких ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышало 500;
  • являющиеся акционерными обществами, созданными при приватизации государственных и (или) муниципальных предприятий (их подразделений) в соответствии с планом приватизации, являвшимся на дату его утверждения проспектом эмиссии акций такого эмитента, если указанный план приватизации предусматривал возможность отчуждения акций эмитента более чем 500 приобретателям либо неограниченному кругу лиц;
  • биржевые облигации которых допущены к организованным торгам на бирже с представлением бирже проспекта биржевых облигаций для такого допуска;
  • эмитенты российских депозитарных расписок, допущенных к организованным торгам на бирже с представлением бирже проспекта российских депозитарных расписок для такого допуска.

Таким образом, поскольку в рассматриваемом случае непубличное акционерное общество с числом акционеров менее пятидесяти не осуществляло публичное размещение акций, ни разу не регистрировало проспект эмиссии ценных бумаг, обязанность по раскрытию упомянутой в вопросе информации у общества отсутствует.

Полистать демо-версию печатного журнала
на
Электронная подписка за 8400 руб. Печатная версия за YYY руб.

  нет голосов

Нет комментариев
Свернуть форму комментария Комментировать

  • Добавить
Закрыть
Закрыть

  • Отправить
Закрыть

Подписка


на журналы


Все поля обязательны.
Закрыть

Задать вопрос для интервью
  • Отправить
9 Мая – Всероссийский праздник День победы.