Top.Mail.Ru

Уставом АО предусмотрена необходимость одобрения советом директоров сделок по отчуждению недвижимого имущества. Необходимо ли получение такого согласия при расторжении сделки?

Вопрос
В соответствии с уставом АО одобрению советом директоров подлежат все сделки (вне зависимости от размера и заинтересованности) по отчуждению недвижимого имущества (включая договоры аренды недвижимого имущества). С арендатором был заключен долгосрочный договор аренды недвижимого имущества, сделка (включая все существенные условия – срок, размер арендной платы и др.) одобрена советом директоров в установленном порядке. В ходе исполнения договора арендатором были нарушены условия оплаты и использования земельного участка, в связи с чем единоличным исполнительным органом общества принято решение отказаться от исполнения договора в одностороннем порядке. Необходимо ли получение согласия совета директоров на расторжение (отказ от исполнения) сделки (уставом данная ситуация не предусмотрена)?
Отвечает

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции: единоличный исполнительный орган вправе принять решение о расторжении договора аренды. Получать согласие совета директоров на расторжение указанного договора ему не требуется.

Обоснование позиции

Отметим, что в рамках данной консультации мы можем изложить лишь соображения общего характера по описанной в вопросе ситуации. Окончательный ответ на заданные вопросы зависит от конкретных обстоятельств и в случае возникновения спора может быть дан только судом.

Для акционерного общества (далее также – общество, АО) учредительным документом является устав (п. 1 ст. 52 ГК РФ, п. 1 ст. 11, п. 5 ст. 9 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее – Закон об АО). Согласно п. 3 ст. 11 Закона об АО устав общества должен содержать и сведения в отношении структуры и компетенции органов управления общества и порядка принятия ими решений.

В силу подп. 15 п. 1 ст. 65 Закона об АО совет директоров одобряет крупные сделки общества. Согласно п. 1 ст. 78 Закона об АО уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок.

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества (п. 2 ст. 65 Закона об АО). При этом к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества (п. 2 ст. 69 Закона об АО).

Следовательно, необходимость предварительного одобрения сделок, направленных на прекращение гражданско-правовых договоров, пусть даже и заключенных с одобрения совета директоров, должна быть прямо предусмотрена положениями устава общества (см., например, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2015 № 13АП-24434/15, Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2015 № 09АП-57360/14). В данном же случае в уставе общества указанные положения отсутствуют. При этом каких-либо ограничений на расторжение соответствующих договоров единоличным исполнительным органом уставом не предусмотрено.

Кроме того, следует отметить, что расторжение договора аренды арендо­дателем не является сделкой по отчуждению имущества.

Оценить вопрос
s
В избранное

Для того, чтобы оставить комментарий, необходимо авторизоваться

Комментарии 0

Рекомендовано для вас

Подскажите, пожалуйста, как устроить на работу постоянно проживающего иностранца (гражданина Казахстана)?

Подскажите, пожалуйста, как устроить на работу постоянно проживающего иностранца (гражданина Казахстана)? Какие документы для трудоустройства нужны? И нужно ли составлять дополнительный договор для иностранцев?

Когда необходимо произвести оплату, если установленная договором дата является нерабочей?

Согласно договору срок оплаты услуг – ​не позднее 9 марта. 8–10 марта – ​выходные дни. Будет ли в таком случае оплата перенесена на первый рабочий день? Или заказчик обязан будет оплатить услуги до 8 марта, а в случае неоплаты исполнитель вправе не оказывать услуги?

Распространяются ли на дочернее общество внутренние акты основного?

Должно ли дочернее общество руководствоваться внутренними актами (положениями, регламентами) органов управления основного общества?

Является ли заявление о применении срока исковой давности признанием иска?

Ответчик в арбитражном суде первой инстанции заявил о пропуске срока исковой давности, а о том, что сделки не совершал, он не заявлял. Суд исковую давность не применил. В апелляции ответчик заявил, что сделки не совершал, суд посчитал факт доказанным. Является ли заявление о применении срока исковой давности признанием иска?

Взыскана сумма по судебному приказу, который позже был отменен. Как вернуть деньги, можно ли взыскать проценты и расходы на юриста

Взыскана сумма по судебному приказу. Судебный приказ впоследствии отменен, однако взыскание по нему произведено и получено взыскателем. Можно ли вернуть деньги не через поворот судебного решения, а с помощью самостоятельного иска о взыскании денег, а также взыскать еще проценты по ст. 395 ГК РФ и расходы на юриста?

По контракту 2023 года обязательства исполнены с просрочкой. Можно ли списать неустойку по нему по постановлению Правительства РФ № 783?

Возможно ли списание неустойки по контракту, заключенному в 2023 году по постановлению Правительства РФ от 04.07.2018 № 783, при условии, что обязательства исполнены в полном объеме с просрочкой (пени – ​менее 5%), а срок действия контракта – ​до 31.12.2023?

Возможно ли заключение дополнительного соглашения к договору с истекшим сроком действия и его распространение на период, предшествующий подписанию дополнительного соглашения

В договоре возмездного оказания услуг отсутствует условие о том, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. При этом у заказчика сохраняется задолженность перед исполнителем за оказанные услуги. Договор прекратил свое действие в четко указанную в договоре календарную дату, однако стороны приняли решение пролонгировать отношения на дополнительный срок. Для этого они согласуют и подписывают дополнительное соглашение к договору, но само соглашение датируют текущей датой, за пределами срока действия договора, при этом дополнительное соглашение распространяет действие на взаимоотношения сторон, возникшие с первого дня после окончания срока действия договора. Договор прекратил свое действие 31.12.2019, составляется дополнительное соглашение, датированное 09.01.2020, и в тексте дополнительного соглашения указывается, что оно распространяет свое действие на взаимоотношения сторон, возникшие с 01.01.2020. Правомерно ли это? Возможно ли заключение дополнительного соглашения к договору с истекшим сроком действия?

Рабочий день в организации установлен с 08.00 до 17.00.Если работник отметился в 08.00 на проходной, а не на своем рабочем месте, будет ли это являться опозданием?

В соответствии с правилами внутреннего трудового распорядка рабочий день в организации установлен с 08.00 до 17.00. Территория работодателя – большая. Прежде чем попасть на свое рабочее место, работник должен пройти через проходную. Преодоление расстояния от проходной до цеха занимает длительное время. Если работник отметился на проходной в 08.00, будет ли это являться опозданием?