Прежде всего отметим, что по общему правилу, предусмотренному п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), общество с ограниченной ответственностью (далее также - общество, ООО) не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале. Исключение составляют случаи, предусмотренные Законом об ООО.
Таким образом, участник общества вправе совершить действия, направленные на отчуждение его доли в уставном капитале (далее также - доля) обществу, только в случаях, указанных в Законе об ООО.
В частности, если такая возможность предусмотрена уставом ООО, участник вправе выйти из общества путем отчуждения обществу доли, принадлежащей этому участнику. С этой целью участник представляет в общество заявление о выходе из общества. При этом такое заявление должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (п. 1 ст. 26 Закона об ООО).
Поскольку форма заявления о выходе из общества законодательством не установлена, оно составляется в произвольной форме.
Доля участника, вышедшего из общества, переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества (при условии, что право на выход из общества участника предусмотрено уставом ООО). В этом случае общество обязано в течение трех месяцев (если иной срок не предусмотрен уставом) выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности ООО за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (п. 6.1, подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО).
Согласно п. 2 ст. 24 Закона об ООО в течение одного года со дня перехода доли к обществу она должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
В связи с этим следует учитывать, что в силу ст. 39 Закона об ООО в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.
Таким образом, в случае выхода одного из участников из общества его доля перейдет к обществу, в связи с чем оставшийся участник вправе будет принять решение об отчуждении доли общества третьему лицу, если это не запрещено уставом общества.
В данном случае из предоставленных в вопросе сведений следует, что общество планирует продать третьему лицу принадлежащую ему долю в уставном капитале в течение нескольких дней после перехода ее к обществу. В связи с этим отметим следующее.
В силу п. 6 ст. 24 Закона об ООО, п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) в течение месяца со дня перехода к обществу доли, принадлежавшей вышедшему участнику, в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (регистрирующий орган), необходимо представить заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма № Р14001 (утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, далее - Приказ № ММВ-7-6/25@)). Если в течение упомянутого месячного срока перешедшая к обществу доля будет продана третьему лицу, переход доли к новому участнику также отражается в упомянутом заявлении по форме № Р14001. К заявлению необходимо приложить документ, подтверждающий основание перехода доли к обществу, а в случае продажи доли обществом третьему лицу - также документы, подтверждающие основание продажи доли и оплату этой доли ее приобретателем. Документы для внесения в ЕГРЮЛ изменений, связанных с переходом доли от общества к третьему лицу, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня принятия решения об оплате этой доли ее приобретателем (то есть о возмездном отчуждении обществом перешедшей к нему доли).
Положения Закона об ООО и Приказа № ММВ-7-6/25@ не исключают возможности отразить переход доли вышедшего участника к обществу и ее продажи обществом третьему лицу в одном заявлении по форме № Р14001. Более того, такая возможность следует из п. 6 ст. 24 Закона об ООО и подп. 7.13.1 п. 7.13 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (утв. Приказом № ММВ-7-6/25@, далее - Требования), согласно которому в разделе 1 «Причина внесения сведений» листа З формы № Р14001 могут быть заполнены несколько пунктов (см. также п. 14.2.05.44 письма ФНС России от 31.01.2014 № СА-4-14/1645).
Таким образом, в данном случае в регистрирующий орган должны быть представлены следующие документы:
- заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма № Р14001), в котором, помимо титульного листа и листа Р, содержащего сведения о заявителе, должны быть заполнены листы Д и З (в случае, если переход доли к ООО и ее продажа будут отражены в одной форме заявления); заявление подписывается единоличным исполнительным органом (директором, генеральным директором и т.д.) общества, подпись которого удостоверяется нотариально;
- нотариально удостоверенное заявление участника о выходе из общества;
- решение единственного участника ООО о продаже доли третьему лицу;
- договор продажи доли в уставном капитале общества (в силу п. 11 ст. 21 Закона об ООО нотариально удостоверять его не требуется), а также документы, подтверждающие оплату доли третьим лицом (п. 1.2, 1.4 ст. 9, п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, п. 6 ст. 24 Закона об ООО, п. 1.18, 7.1, 7.8, 7.9, 7.12, 7.13 Требований, п. 4 письма ФНС России от 11.01.2016 № ГД-4-14/52@, п. 14.2.05.78 письма ФНС России от 31.01.2014 № СА-4-14/1645).
