Top.Mail.Ru

Увеличение уставного капитала ООО за счет недвижимости третьего лица

Вопрос
Каков порядок увеличения уставного капитала ООО за счет неденежного (недвижимость) вклада третьего лица (также ООО), которое принимается в общество?
Отвечает

Заявление о принятии в общество

Основанием для принятия общим собранием участников ООО решения об увеличении уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица является заявление третьего лица (п. 2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон об ООО). В силу абз. 2 указанной нормы в таком заявлении третьего лица (в приведенной ситуации – принимаемого ООО) о внесении вклада в уставный капитал общества и принятии его в ООО должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую принимаемое общество хотело бы иметь в уставном капитале ООО.

Вопрос об участии ООО в других юридических лицах отнесен к компетенции общего собрания участников ООО (п. 2 ст. 65.3 ГК РФ). Поэтому упомянутое выше заявление может быть подано в ООО при условии принятия общим собранием участников принимаемого общества (единственным участником) соответствующего решения. Факт принятия такого решения и состав лиц, участвовавших в его принятии, должны быть подтверждены способами, предусмотренными подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ.

Заявление о внесении вклада в уставный капитал и принятии в ООО должно быть подписано единоличным исполнительным органом принимаемого общества (генеральным директором). Удостоверять его подпись на заявлении нотариально, равно как и представлять в регистрирующий орган какие-либо сведения и документы в связи с подачей указанного заявления, принимаемому обществу не требуется.

Таким образом, прежде всего порядок, срок внесения вклада, его размер и состав, а также размер доли, которую принимаемое общество хотело бы иметь в уставном капитале общества, указываются в заявлении о приеме нового участника в общество. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в ООО, например, определен порядок регистрации перехода права собственности на недвижимость, передаваемую в качестве вклада.

Решение об увеличении уставного капитала

Согласно п. 2 ст. 19 Закона об ООО, если это не запрещено уставом ООО, общее собрание его участников единогласно может принять решение об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. Одновременно с таким решением должны быть приняты решения о принятии третьих лиц в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера долей третьих лиц, а также об изменении размера доли участника общества (абз. 4 п. 2 ст. 19 Закона об ООО). Полагаем, что оформить указанные решения целесообразно одним документом. Законодательно не установлены конкретные требования к содержанию такого решения, поэтому в каждом конкретном случае вопрос об объеме сведений, включаемых в данное решение, может быть решен участниками общества с учетом содержания заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. Согласно п. 3 ст. 17 Закона об ООО факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Кроме того, напомним, что в силу п. 2 ст. 15 Закона об ООО денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества по общему правилу должен привлекаться независимый оценщик.

Конкретные сроки для принятия общим собранием указанных решений Законом об ООО не установлены.

Внесение вклада

В силу абз. 5 п. 2 ст. 19 Закона об ООО внесение вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее шести месяцев со дня принятия указанных выше решений. Факт внесения вклада должен быть подтвержден соответствующим документом. В случае внесения неденежного вклада таким документом является составляемый в произвольной форме и подписываемый ООО и лицом, вносящим вклад, акт приема-передачи (постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.07.2015 № Ф08-4725/15, ФАС Западно-Сибирского округа от 18.10.2012 № Ф04-5029/12, ФАС Уральского округа от 28.07.2011 № Ф09-4331/11, ФАС Поволжского округа от 09.06.2011 № Ф06-4177/11; письма Минфина России от 25.05.2010 № 03-03-06/1/349, ФНС России от 13.12.2005 № ШТ-6-07/1045). Право собственности на недвижимое имущество подлежит государственной регистрации и считается возникшим только после такой регистрации (п. 2 ст. 8.1, ст. 131 ГК РФ, п. 12 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»). Следовательно, факт внесения недвижимого имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО должен подтверждаться документами, свидетельствующими о государственной регистрации перехода права на внесенное имущество в Едином государственном реестре недвижимости. Таким документом является выписка из указанного реестра (ч. 1 ст. 28 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости»).

Отметим, что в отличие от установленного п. 1 ст. 19 Закона об ООО порядка принятия решений о внесении дополнительных вкладов участниками общества, в случае принятия решений о внесении вклада третьими лицами проведение общего собрания для утверждения итогов внесения вклада третьими лицами и составление итогового протокола, фиксирующего факт внесения вклада, не требуется.

Государственная регистрация изменений, вносимых в ЕГРЮЛ и учредительные документы

В силу п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО и п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган должны быть представлены следующие документы:

  • подписанное заявителем (директором общества, принимающего нового участника) заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме № Р13001 (утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@);
  • решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала общества, о принятии в общество третьих лиц, подавших соответствующие заявления, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества или об утверждении устава в новой редакции, об определении номинальной стоимости и размера долей вступающих в общество третьих лиц и изменении размера долей участников общества (п. 2 ст. 19 Закона об ООО);
  • изменения, вносимые в устав общества. Вносимые изменения могут быть оформлены в виде новой редакции устава или в виде отдельных изменений;
  • указанные выше документы, подтверждающие внесение в полном объеме вклада принимаемым обществом (п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО);
  • документ об уплате государственной пошлины. В соответствии с подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ размер государственной пошлины за регистрацию изменений в учредительные документы составляет 800 руб.

Указанные выше документы должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня внесения вклада принимаемым обществом (то есть с момента государственной регистрации перехода права собственности на указанное в вопросе имущество к ООО). В случае несоблюдения данного срока, а также предусмотренного абз. 5 п. 2 ст. 19 Закона об ООО шестимесячного срока для внесения вкладов увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Иные сроки для принятия решений и регистрации изменений, связанных с внесением вклада третьими лицами, Законом об ООО не предусмотрены.

В заключение отметим, что сведения об изменении состава участников общества и распределении долей в уставном капитале вносятся в список участников ООО, обязанность по ведению которого возложена на общество (ст. 31.1 Закона об ООО).

Оценить вопрос
s
В избранное

Для того, чтобы оставить комментарий, необходимо авторизоваться

Комментарии 0

Рекомендовано для вас

Подскажите, пожалуйста, как устроить на работу постоянно проживающего иностранца (гражданина Казахстана)?

Подскажите, пожалуйста, как устроить на работу постоянно проживающего иностранца (гражданина Казахстана)? Какие документы для трудоустройства нужны? И нужно ли составлять дополнительный договор для иностранцев?

Когда необходимо произвести оплату, если установленная договором дата является нерабочей?

Согласно договору срок оплаты услуг – ​не позднее 9 марта. 8–10 марта – ​выходные дни. Будет ли в таком случае оплата перенесена на первый рабочий день? Или заказчик обязан будет оплатить услуги до 8 марта, а в случае неоплаты исполнитель вправе не оказывать услуги?

Распространяются ли на дочернее общество внутренние акты основного?

Должно ли дочернее общество руководствоваться внутренними актами (положениями, регламентами) органов управления основного общества?

Является ли заявление о применении срока исковой давности признанием иска?

Ответчик в арбитражном суде первой инстанции заявил о пропуске срока исковой давности, а о том, что сделки не совершал, он не заявлял. Суд исковую давность не применил. В апелляции ответчик заявил, что сделки не совершал, суд посчитал факт доказанным. Является ли заявление о применении срока исковой давности признанием иска?

Взыскана сумма по судебному приказу, который позже был отменен. Как вернуть деньги, можно ли взыскать проценты и расходы на юриста

Взыскана сумма по судебному приказу. Судебный приказ впоследствии отменен, однако взыскание по нему произведено и получено взыскателем. Можно ли вернуть деньги не через поворот судебного решения, а с помощью самостоятельного иска о взыскании денег, а также взыскать еще проценты по ст. 395 ГК РФ и расходы на юриста?

По контракту 2023 года обязательства исполнены с просрочкой. Можно ли списать неустойку по нему по постановлению Правительства РФ № 783?

Возможно ли списание неустойки по контракту, заключенному в 2023 году по постановлению Правительства РФ от 04.07.2018 № 783, при условии, что обязательства исполнены в полном объеме с просрочкой (пени – ​менее 5%), а срок действия контракта – ​до 31.12.2023?

Возможно ли заключение дополнительного соглашения к договору с истекшим сроком действия и его распространение на период, предшествующий подписанию дополнительного соглашения

В договоре возмездного оказания услуг отсутствует условие о том, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. При этом у заказчика сохраняется задолженность перед исполнителем за оказанные услуги. Договор прекратил свое действие в четко указанную в договоре календарную дату, однако стороны приняли решение пролонгировать отношения на дополнительный срок. Для этого они согласуют и подписывают дополнительное соглашение к договору, но само соглашение датируют текущей датой, за пределами срока действия договора, при этом дополнительное соглашение распространяет действие на взаимоотношения сторон, возникшие с первого дня после окончания срока действия договора. Договор прекратил свое действие 31.12.2019, составляется дополнительное соглашение, датированное 09.01.2020, и в тексте дополнительного соглашения указывается, что оно распространяет свое действие на взаимоотношения сторон, возникшие с 01.01.2020. Правомерно ли это? Возможно ли заключение дополнительного соглашения к договору с истекшим сроком действия?

Рабочий день в организации установлен с 08.00 до 17.00.Если работник отметился в 08.00 на проходной, а не на своем рабочем месте, будет ли это являться опозданием?

В соответствии с правилами внутреннего трудового распорядка рабочий день в организации установлен с 08.00 до 17.00. Территория работодателя – большая. Прежде чем попасть на свое рабочее место, работник должен пройти через проходную. Преодоление расстояния от проходной до цеха занимает длительное время. Если работник отметился на проходной в 08.00, будет ли это являться опозданием?