• Журнал «Юридический справочник руководителя» сентябрь 2018

ЗАО ликвидируется, кредиторов нет. Можно ли одновременно подать уведомление об утверждении промежуточного ликвидационного баланса и заявление о ликвидации?

  • 0 комментариев
  • 131 просмотр
Полистать демо-версию печатного журнала
Автор ответа:
1. ЗАО, отвечающее признакам непубличного общества, фактически не ведет свою деятельность. Оно находится в процессе ликвидации. Возможно ли при отсутствии кредиторов (по истечении 2 месяцев после опубликования в Вестнике), заявивших требования, подать уведомление об утверждении промежуточного ликвидационного баланса (Р15001) и заявление о ликвидации (Р16001) одновременно, так как оба ликвидационных баланса будут одинаковыми по содержанию финансовой части?
2. На какой стадии при ликвидации компании производятся расчеты с акционерами и погашаются акции ЗАО?


1. Порядок осуществления процедур, связанных с добровольной ликвидацией акционерного общества, предусмотрен ст. 61–64.1 ГК РФ, а также ст. 21–24 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО).

Как следует из п. 2 ст. 63 ГК РФ и п. 4 ст. 22 Закона об АО, промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях и результатах их рассмотрения, составляется ликвидационной комиссией по окончании срока для предъявления требований кредиторами и утверждается общим собранием акционеров (п. 1 ст. 63 ГК РФ, п. 1 ст. 22 Закона об АО). О составлении промежуточного ликвидационного баланса руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) должен уведомить регистрирующий орган по форме № Р15001 (п. 3 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

В соответствии с п. 6 ст. 63 ГК РФ, п. 7 ст. 22 Закона об АО ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией и утверждается общим собранием акционеров после завершения всех расчетов с кредиторами. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество общества подлежит распределению ликвидационной комиссией между акционерами общества в порядке, определяемом п. 8 ст. 63 ГК РФ, ст. 23 Закона об АО. По смыслу приведенных норм такое распределение осуществляется после составления ликвидационного баланса АО.

И только после совершения указанных действий общество представляет в регистрирующий орган по месту своего нахождения ликвидационный баланс (наряду с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме № Р16001 и документом об уплате госпошлины).

Закон не устанавливает прямого запрета на одновременное представление в регистрирующий орган указанных выше уведомления и заявления. Однако, на наш взгляд, следует учитывать, что вышеприведенные нормы предполагают необходимость последовательного представления в регистрирующий орган уведомления по форме № Р15001 и заявления по форме № Р16001. На наш взгляд, соответствующие документы могут быть представлены в регистрирующий орган и в один день, однако оценить последствия одновременной их подачи в рамках этой консультации не представляется возможным.

2. Согласно ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» под акцией понимается именная эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Законодательство не содержит положений, которые бы указывали на то, что при ликвидации АО его акции погашаются. Поскольку с ликвидацией эмитента прекращаются и права акционеров, удостоверяемые акциями, последние утрачивают признаки ценной бумаги. После внесения сведений в государственный реестр о ликвидации общества акция перестает быть объектом гражданских прав (постановление ФАС Северо-Западного округа от 27.07.2011 № Ф07-3066/11). Согласно п. 3.54 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов <...> (утв. приказом ФСФР от 30.07.2013 № 13-65/пз-н), в случае ликвидации эмитента (в рассматриваемом случае – акционерного общества) совершаются операции списания размещенных им эмиссионных ценных бумаг (в том числе акций) с лицевых счетов, счета неустановленных лиц, эмиссионного счета. Эти операции совершаются на основании решения о ликвидации эмитента и (или) подлинника выписки из ЕГРЮЛ или ее копии, заверенной в установленном порядке. При этом такие операции совершаются не ранее даты внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ликвидируемого эмитента по состоянию на указанную дату, о чем делается соответствующая запись в регистрационном журнале.

Полистать демо-версию печатного журнала
на
Электронная подписка за 8400 руб. Печатная версия за YYY руб.

  нет голосов

Нет комментариев
Свернуть форму комментария Комментировать

  • Добавить
Закрыть
Закрыть

  • Отправить
Закрыть

Подписка


на журналы


Все поля обязательны.
Закрыть

Задать вопрос для интервью
  • Отправить
9 Мая – Всероссийский праздник День победы.