Top.Mail.Ru

Может ли ООО приобрести долю другого ООО, если его дочернее предприятие находится в процедуре ликвидации

Вопрос
ООО имеет дочернее предприятие, которое находится в процедуре ликвидации. ООО планирует приобрести долю другого ООО. В настоящий момент дочернее предприятие не исключено из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующее юридическое лицо, однако в отношении указанного предприятия имеется неисполненное решение суда о ликвидации организации. Может ли ООО приобрести долю другого ООО в этом случае? Применим ли в этой ситуации подп. «ф» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129‑ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»?
Отвечает

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу: у регистрирующего органа имеются основания для отказа в государственной регистрации перехода прав на долю в ООО.

Обоснование вывода

Согласно п. 5 ст. 51 ГК РФ отказ в государственной регистрации юридического лица, а также во включении данных о нем в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) допускается только в случаях, предусмотренных Законом о государственной регистрации юридических лиц. Исчерпывающий перечень оснований для отказа предусмотрен п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129‑ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о госрегистрации). При этом, как видно из буквального прочтения норм подп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации, отказ в государственной регистрации по соответствующему основанию допускается, если лицо отвечает установленным признакам на текущий момент – об этом, по нашему мнению, очевидно свидетельствует использование законодателем термина «являющихся».

Так, в частности, регистрирующий орган может отказать в государственной регистрации, если учредитель (участник), в отношении которого представлены документы на регистрацию (подп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации), является лицом, владеющим пятьюдесятью процентами и более голосов от общего количества голосов в таком ООО, о котором в ЕГРЮЛ уже содержится запись о недостоверности сведений, предусмотренных подпунктами «в» или «л» п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации, либо имеется неисполненное решение суда о ликвидации указанного юридического лица (за исключением случая, когда на момент представления документов в регистрирующий орган истекли три года с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц, см. абз. пятый подп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации).

Поскольку в рассматриваемом случае в регистрирующий орган предполагается подать сведения об учредителе (участнике), который на момент подачи указанных сведений является учредителем (участником) другого юридического лица, в отношении которого имеется неисполненное решение суда о его ликвидации, полагаем, что у регистрирующего органа имеются достаточные основания для отказа в государственной регистрации по упомянутому выше основанию.

Оценить вопрос
s
В избранное

Для того, чтобы оставить комментарий, необходимо авторизоваться

Комментарии 0

Рекомендовано для вас

Подскажите, пожалуйста, как устроить на работу постоянно проживающего иностранца (гражданина Казахстана)?

Подскажите, пожалуйста, как устроить на работу постоянно проживающего иностранца (гражданина Казахстана)? Какие документы для трудоустройства нужны? И нужно ли составлять дополнительный договор для иностранцев?

Когда необходимо произвести оплату, если установленная договором дата является нерабочей?

Согласно договору срок оплаты услуг – ​не позднее 9 марта. 8–10 марта – ​выходные дни. Будет ли в таком случае оплата перенесена на первый рабочий день? Или заказчик обязан будет оплатить услуги до 8 марта, а в случае неоплаты исполнитель вправе не оказывать услуги?

Распространяются ли на дочернее общество внутренние акты основного?

Должно ли дочернее общество руководствоваться внутренними актами (положениями, регламентами) органов управления основного общества?

Является ли заявление о применении срока исковой давности признанием иска?

Ответчик в арбитражном суде первой инстанции заявил о пропуске срока исковой давности, а о том, что сделки не совершал, он не заявлял. Суд исковую давность не применил. В апелляции ответчик заявил, что сделки не совершал, суд посчитал факт доказанным. Является ли заявление о применении срока исковой давности признанием иска?

Взыскана сумма по судебному приказу, который позже был отменен. Как вернуть деньги, можно ли взыскать проценты и расходы на юриста

Взыскана сумма по судебному приказу. Судебный приказ впоследствии отменен, однако взыскание по нему произведено и получено взыскателем. Можно ли вернуть деньги не через поворот судебного решения, а с помощью самостоятельного иска о взыскании денег, а также взыскать еще проценты по ст. 395 ГК РФ и расходы на юриста?

По контракту 2023 года обязательства исполнены с просрочкой. Можно ли списать неустойку по нему по постановлению Правительства РФ № 783?

Возможно ли списание неустойки по контракту, заключенному в 2023 году по постановлению Правительства РФ от 04.07.2018 № 783, при условии, что обязательства исполнены в полном объеме с просрочкой (пени – ​менее 5%), а срок действия контракта – ​до 31.12.2023?

Возможно ли заключение дополнительного соглашения к договору с истекшим сроком действия и его распространение на период, предшествующий подписанию дополнительного соглашения

В договоре возмездного оказания услуг отсутствует условие о том, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. При этом у заказчика сохраняется задолженность перед исполнителем за оказанные услуги. Договор прекратил свое действие в четко указанную в договоре календарную дату, однако стороны приняли решение пролонгировать отношения на дополнительный срок. Для этого они согласуют и подписывают дополнительное соглашение к договору, но само соглашение датируют текущей датой, за пределами срока действия договора, при этом дополнительное соглашение распространяет действие на взаимоотношения сторон, возникшие с первого дня после окончания срока действия договора. Договор прекратил свое действие 31.12.2019, составляется дополнительное соглашение, датированное 09.01.2020, и в тексте дополнительного соглашения указывается, что оно распространяет свое действие на взаимоотношения сторон, возникшие с 01.01.2020. Правомерно ли это? Возможно ли заключение дополнительного соглашения к договору с истекшим сроком действия?

Рабочий день в организации установлен с 08.00 до 17.00.Если работник отметился в 08.00 на проходной, а не на своем рабочем месте, будет ли это являться опозданием?

В соответствии с правилами внутреннего трудового распорядка рабочий день в организации установлен с 08.00 до 17.00. Территория работодателя – большая. Прежде чем попасть на свое рабочее место, работник должен пройти через проходную. Преодоление расстояния от проходной до цеха занимает длительное время. Если работник отметился на проходной в 08.00, будет ли это являться опозданием?