• Журнал «Юридический справочник руководителя» февраль 2019

Может ли ЗАО создать ревизионную комиссию, не внося в устав соответствующих изменений?

  • 0 комментариев
  • 267 просмотров
Полистать демо-версию печатного журнала
Автор ответа:
У ЗАО (не перерегистрировано) в соответствии с уставом есть ревизор. В связи с последними изменениями Закона об АО надлежит ли ЗАО создавать ревизионную комиссию и, если надлежит, следует ли для этого непременно вносить изменения в устав? Может ли ЗАО создать ревизионную комиссию, не внося в устав соответствующих изменений?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу: ЗАО не может учредить ревизионную комиссию, не внеся соответствующих изменений в устав. Однако закон не требует внесения соответствующих изменений в устав в течение какого-то определенного срока. При этом к ревизору ЗАО будут применяться положения закона о ревизионной комиссии.

Обоснование вывода

Такие типы акционерных обществ, как ЗАО и ОАО, были предусмотрены гражданским законодательством до 1 сентября 2014 г. С вступлением в силу Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ (далее – Закон № 99-ФЗ) законодательство признает публичные и непубличные акционерные общества. Непубличными признаются те акционерные общества, которые не отвечают признакам публичности, указанным в п. 1 ст. 66.3 ГК РФ.

При этом законодательством не предусмотрена необходимость проведения реорганизации, ликвидации, «перерегистрации» юридических лиц в связи с вступлением в силу Закона № 99-ФЗ (ч. 10 ст. 3 Закона № 99-ФЗ). ЗАО и ОАО должны привести свои уставы (в том числе и свои наименования) в соответствие с требованиями Закона № 99-ФЗ при их первом изменении (ч. 7 ст. 3 Закона № 99-ФЗ). Каких-либо сроков для внесения таких изменений законом не установлено. В силу ч. 9 ст. 3 Закона № 99-ФЗ положения Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) о закрытых акционерных обществах применяются к таким обществам впредь до первого изменения их уставов. Однако с 1 июля 2016 г. все упоминания о закрытых и открытых обществах из Закона об АО исключены (ч. 4 ст. 27 Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»).

Соответственно, к ЗАО, не отвечающему признакам публичного акционерного общества, должны применяться положения Закона об АО о непубличном акционерном обществе (НПАО).

В связи с принятием Федерального закона от 19.07.2018 № 209-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон “Об акционерных обществах”» (далее – Закон № 209-ФЗ) в нормы Закона об АО, посвященные вопросам контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества, внесен ряд существенных изменений. Так, в соответствии с обновленным п. 3.2 ст. 11 Закона об АО устав непубличного общества должен содержать сведения о ревизионной комиссии либо ее отсутствии, а если ревизионная комиссия создается исключительно в случаях, предусмотренных уставом непубличного общества, – сведения об этом с указанием таких случаев. Иными словами, буквально из приведенной нормы следует обязательность наличия в уставе НПАО сведений о ревизионной комиссии общества. Даже в том случае, когда создание ревизионной комиссии не предполагается, сведения об этом должны быть включены в устав. Вместе с тем каких-либо указаний о сроке приведения в соответствие с актуальными требованиями корпоративного законодательства уставов акционерных обществ не установлено.

Подробнее о Законе № 209-ФЗ смотрите статью «Масштабные изменения в законе об АО. Помогут ли они акционерам?» журнала № 10′ 2018

В связи с этим отметим, что предыдущая редакция Закона об АО предусматривала возможность избрания единоличного органа контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества – ревизора, а в силу указания п. 4 ст. 2 Закона № 209-ФЗ в обществах, в которых на 19 июля 2018 г. в соответствии с уставом общества был избран ревизор, положения Закона об АО о ревизионной комиссии применяются к ревизору таких обществ.

Таким образом, ЗАО не может учредить ревизионную комиссию, не внеся соответствующих изменений в устав. Сказанное, однако, не означает, что в устав ЗАО должны быть немедленно или в течение какого-то определенного срока внесены изменения: учитывая наличие в соответствии с уставом общества ревизора, к этому лицу будут применяться положения Закона об АО о ревизионной комиссии.

Полистать демо-версию печатного журнала
на
Электронная подписка за 8400 руб. Печатная версия за YYY руб.

  нет голосов

Нет комментариев
Свернуть форму комментария Комментировать

  • Добавить
Закрыть
Закрыть

  • Отправить
Закрыть

Подписка


на журналы

Вниманию тех, кто оформил подписку через ООО «Межрегиональное агентство подписки» (ООО «МАП»): важная информация для вас размещена здесь.

Все поля обязательны.
Закрыть

Задать вопрос для интервью
  • Отправить
9 Мая – Всероссийский праздник День победы.