Top.Mail.Ru

Уволенного директора по суду восстановили на работе. В период разбирательства заключал сделки уже новый директор. Будут ли действительны полномочия последнего?

Вопрос
Учредители ООО уволили директора и приняли нового. Уволенный директор подал в суд о восстановлении на работе, суд восстановил директора. Судебное разбирательство длилось несколько месяцев, в которые новый директор заключал сделки с контрагентами. Будут ли действительны полномочия директора, который был назначен в период судебного разбирательства?
Отвечает

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу: восстановление впоследствии решением суда прежнего директора в трудовых отношениях с обществом не влияет на действительность принятого корпоративного решения о смене единоличного исполнительного органа общества и правомерность заключения сделок новым директором в спорный период.

Обоснование вывода

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Согласно подп. 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относятся к компетенции общего собрания участников общества. При этом Закон № 14-ФЗ связывает возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа именно с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания участников или решением единственного участника.

При этом констатация судом факта нарушения работодателем гарантированных трудовым законодательством прав не означает недействительность принятого общим собранием участников общества (единственным участником) решения о назначении иного лица новым директором, который в спорный период правомерно выполнял функции единоличного исполнительного органа, в том числе совершал от имени общества, как участника гражданского оборота, юридически значимые действия. Указанный подход подтверждается и судебной практикой (см., например, постановление Президиума ВАС РФ от 02.04.2013 № 15815/12, Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2015 № 09АП-51339/15).

Отметим, что для прекращения полномочий нового директора общему собранию участников общества необходимо либо принять соответствующее решение, либо отменить ранее принятое решение о назначении нового директора (о возможности отмены общим собранием участников ранее принятого ими решения см., например, определение ВАС РФ от 18.11.2013 № ВАС-16283/13).

Таким образом, восстановление впоследствии решением суда прежнего директора в трудовых отношениях с обществом не влияет на действительность принятого корпоративного решения о смене единоличного исполнительного органа общества и, соответственно, на правомерность заключения сделок новым директором в спорный период.

Оценить вопрос
s
В избранное

Для того, чтобы оставить комментарий, необходимо авторизоваться

Комментарии 0

Рекомендовано для вас

Подскажите, пожалуйста, как устроить на работу постоянно проживающего иностранца (гражданина Казахстана)?

Подскажите, пожалуйста, как устроить на работу постоянно проживающего иностранца (гражданина Казахстана)? Какие документы для трудоустройства нужны? И нужно ли составлять дополнительный договор для иностранцев?

Когда необходимо произвести оплату, если установленная договором дата является нерабочей?

Согласно договору срок оплаты услуг – ​не позднее 9 марта. 8–10 марта – ​выходные дни. Будет ли в таком случае оплата перенесена на первый рабочий день? Или заказчик обязан будет оплатить услуги до 8 марта, а в случае неоплаты исполнитель вправе не оказывать услуги?

Распространяются ли на дочернее общество внутренние акты основного?

Должно ли дочернее общество руководствоваться внутренними актами (положениями, регламентами) органов управления основного общества?

Является ли заявление о применении срока исковой давности признанием иска?

Ответчик в арбитражном суде первой инстанции заявил о пропуске срока исковой давности, а о том, что сделки не совершал, он не заявлял. Суд исковую давность не применил. В апелляции ответчик заявил, что сделки не совершал, суд посчитал факт доказанным. Является ли заявление о применении срока исковой давности признанием иска?

Взыскана сумма по судебному приказу, который позже был отменен. Как вернуть деньги, можно ли взыскать проценты и расходы на юриста

Взыскана сумма по судебному приказу. Судебный приказ впоследствии отменен, однако взыскание по нему произведено и получено взыскателем. Можно ли вернуть деньги не через поворот судебного решения, а с помощью самостоятельного иска о взыскании денег, а также взыскать еще проценты по ст. 395 ГК РФ и расходы на юриста?

По контракту 2023 года обязательства исполнены с просрочкой. Можно ли списать неустойку по нему по постановлению Правительства РФ № 783?

Возможно ли списание неустойки по контракту, заключенному в 2023 году по постановлению Правительства РФ от 04.07.2018 № 783, при условии, что обязательства исполнены в полном объеме с просрочкой (пени – ​менее 5%), а срок действия контракта – ​до 31.12.2023?

Возможно ли заключение дополнительного соглашения к договору с истекшим сроком действия и его распространение на период, предшествующий подписанию дополнительного соглашения

В договоре возмездного оказания услуг отсутствует условие о том, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. При этом у заказчика сохраняется задолженность перед исполнителем за оказанные услуги. Договор прекратил свое действие в четко указанную в договоре календарную дату, однако стороны приняли решение пролонгировать отношения на дополнительный срок. Для этого они согласуют и подписывают дополнительное соглашение к договору, но само соглашение датируют текущей датой, за пределами срока действия договора, при этом дополнительное соглашение распространяет действие на взаимоотношения сторон, возникшие с первого дня после окончания срока действия договора. Договор прекратил свое действие 31.12.2019, составляется дополнительное соглашение, датированное 09.01.2020, и в тексте дополнительного соглашения указывается, что оно распространяет свое действие на взаимоотношения сторон, возникшие с 01.01.2020. Правомерно ли это? Возможно ли заключение дополнительного соглашения к договору с истекшим сроком действия?

Рабочий день в организации установлен с 08.00 до 17.00.Если работник отметился в 08.00 на проходной, а не на своем рабочем месте, будет ли это являться опозданием?

В соответствии с правилами внутреннего трудового распорядка рабочий день в организации установлен с 08.00 до 17.00. Территория работодателя – большая. Прежде чем попасть на свое рабочее место, работник должен пройти через проходную. Преодоление расстояния от проходной до цеха занимает длительное время. Если работник отметился на проходной в 08.00, будет ли это являться опозданием?