• Журнал «Юридический справочник руководителя» июль 2019

Уволенного директора по суду восстановили на работе. В период разбирательства заключал сделки уже новый директор. Будут ли действительны полномочия последнего?

  • 0 комментариев
  • 45 просмотров
Полистать демо-версию печатного журнала
Автор ответа:
Учредители ООО уволили директора и приняли нового. Уволенный директор подал в суд о восстановлении на работе, суд восстановил директора. Судебное разбирательство длилось несколько месяцев, в которые новый директор заключал сделки с контрагентами.
Будут ли действительны полномочия директора, который был назначен в период судебного разбирательства?


Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу: восстановление впоследствии решением суда прежнего директора в трудовых отношениях с обществом не влияет на действительность принятого корпоративного решения о смене единоличного исполнительного органа общества и правомерность заключения сделок новым директором в спорный период.

Обоснование вывода

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Согласно подп. 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относятся к компетенции общего собрания участников общества. При этом Закон № 14-ФЗ связывает возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа именно с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания участников или решением единственного участника.

При этом констатация судом факта нарушения работодателем гарантированных трудовым законодательством прав не означает недействительность принятого общим собранием участников общества (единственным участником) решения о назначении иного лица новым директором, который в спорный период правомерно выполнял функции единоличного исполнительного органа, в том числе совершал от имени общества, как участника гражданского оборота, юридически значимые действия. Указанный подход подтверждается и судебной практикой (см., например, постановление Президиума ВАС РФ от 02.04.2013 № 15815/12, Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2015 № 09АП-51339/15).

Отметим, что для прекращения полномочий нового директора общему собранию участников общества необходимо либо принять соответствующее решение, либо отменить ранее принятое решение о назначении нового директора (о возможности отмены общим собранием участников ранее принятого ими решения см., например, определение ВАС РФ от 18.11.2013 № ВАС-16283/13).

Таким образом, восстановление впоследствии решением суда прежнего директора в трудовых отношениях с обществом не влияет на действительность принятого корпоративного решения о смене единоличного исполнительного органа общества и, соответственно, на правомерность заключения сделок новым директором в спорный период.

Полистать демо-версию печатного журнала
на
Электронная подписка за 8400 руб. Печатная версия за YYY руб.

  нет голосов

Нет комментариев
Свернуть форму комментария Комментировать

  • Добавить
Закрыть
Закрыть

  • Отправить
Закрыть

Подписка


на журналы

Вниманию тех, кто оформил подписку через ООО «Межрегиональное агентство подписки» (ООО «МАП»): важная информация для вас размещена здесь.

Все поля обязательны.
Закрыть

Задать вопрос для интервью
  • Отправить
9 Мая – Всероссийский праздник День победы.