• Журнал «Юридический справочник руководителя» март 2020

Имеет ли право новый генеральный директор ООО отменять сделки, совершенные до его назначения?

  • Рейтинг 5
  • 0 комментариев
  • 66 просмотров
Полистать демо-версию печатного журнала
Автор ответа:


Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу: новый генеральный директор общества с ограниченной ответственностью вправе в пределах своих полномочий:

  • подписывать соглашения о расторжении договоров, заключенных прежним руководителем,
  • отменять доверенности и
  • совершать иные действия во исполнение, изменение или прекращение сделок, совершенных от имени общества бывшим генеральным директором.

При этом смена генерального директора ООО сама по себе не является основанием для прекращения или изменения указанных сделок.

Обоснование вывода

В силу п. 2 ст. 1, п. 1 ст. 48, ст. 49 ГК РФ юридическое лицо является самостоятельным участником гражданско-правовых отношений. Оно от своего имени, своей волей и в своем интересе приобретает и осуществляет права, а также несет обязанности, делая это через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом юридического лица (п. 1 ст. 53 ГК РФ). Сказанное относится и к ООО, от имени которых в силу подп. 1 п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» без доверенности действует (в том числе совершает сделки) их единоличный исполнительный орган (генеральный директор).

Стороной договоров (иных сделок), которые заключаются от имени ООО его руководителем, является само общество. Именно у общества, а не у подписавшего договор от его имени лица возникают предусмотренные соответствующим договором (односторонней сделкой) права и обязанности (п. 2 ст. 307, ст. 308, п. 1, 3 ст. 420 ГК РФ).

Соответственно, смена руководителя организации не является основанием для прекращения ее прав и обязанностей, их изменения или перехода к другим лицам (ст. 407–419 ГК РФ). Стороной заключенных организацией договоров остается сама организация, они продолжают действовать независимо от изменения в составе органов ее управления и должны исполняться надлежащим образом как самой организацией, так и ее контрагентами (ст. 309 ГК РФ).

Именно поэтому смена руководителя не влечет необходимости внесения каких-либо изменений в ранее заключенные обществом договоры, подписанные прежним руководителем, или необходимость «перезаключения» («переподписания» новым руководителем) таких договоров (см., например, постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2012 № 14АП-1923/12, Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2011 № 11АП-11662/11, ФАС Дальневосточного округа от 29.01.2010 № Ф03-7749/2009).

По той же причине, как мы уже отметили выше, новый генеральный директор ООО, как лицо, уполномоченное представлять его интересы и совершать от его имени сделки, вправе подписывать соглашения о расторжении договоров, заключенных прежним руководителем, отменять доверенности и совершать иные действия во исполнение, изменение или прекращение сделок, совершенных от имени общества бывшим руководителем (см., например, постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 06.07.2009 № А58-3470/08 и др.).

Более того, само по себе избрание нового руководителя ООО не является основанием для расторжения договоров, заключенных от имени общества прежним генеральным директором, либо отказа от их исполнения. Равным образом смена руководителя ООО как таковая не влечет прекращения доверенностей и иных сделок, совершенных от имени общества его бывшим руководителем.

К сведению
Свернуть Показать

Бывший генеральный директор ООО может быть привлечен к ответственности в виде возмещения причиненных обществу по его вине убытков, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей он действовал недобросовестно или неразумно (ст. 53.1 ГК РФ; п. 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 1–3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Полистать демо-версию печатного журнала
на
Электронная подписка за 8400 руб. Печатная версия за YYY руб.

  1 голос

Нет комментариев
Свернуть форму комментария Комментировать

  • Добавить
Закрыть
Закрыть

  • Отправить
Закрыть

Подписка


на журналы

Редакция
и отдел подписки продолжают работать для вас!
Контактные данные здесь.

Все поля обязательны.
Закрыть

Задать вопрос для интервью
  • Отправить
9 Мая – Всероссийский праздник День победы.