• Журнал «Юридический справочник руководителя» март 2020

Полномочия генерального директора ООО истекли. Пока он назначен и.о. гендира. Нужно ли это отразить в ЕГРЮЛ, если он позже снова будет назначен на должность генерального директора

  • 0 комментариев
  • 176 просмотров
Полистать демо-версию печатного журнала
Автор ответа:
В ООО полномочия единоличного исполнительного органа истекли. Решение о его переизбрании пока не принято. Прекращен договор с лицом, занимающим должность генерального директора. На определенный последующий период времени данное лицо назначено и. о. генерального директора ООО. Есть ли необходимость внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения в названии должности, если впоследствии данное лицо снова будет назначено на должность генерального директора ООО?

Вносить изменения в сведения о генеральном директоре, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в рассматриваемой ситуации не нужно.

Обоснование вывода

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Согласно п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и другие) ООО избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом (если в уставе решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) ООО).

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подп. 1 п. 3 ст. 40 Закона об ООО).

В силу подп. «л» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) содержится, в числе прочего, информация о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица. Иными словами, в ЕГРЮЛ должна содержаться информация о единоличном исполнительном органе общества.

Ни ГК РФ, ни Закон об ООО не предусматривают возможности наделения общим собранием участников (или единственным участником) общества какого-либо лица полномочиями временно исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа. Поэтому решение общего собрания участников (единственного участника) о назначении исполняющего обязанности генерального директора не имеет никакой юридической силы.

В то же время следует отметить, что судебная практика исходит из того, что истечение периода времени, на который избрано конкретное лицо для осуществления полномочий единоличного исполнительного органа, не влечет автоматического прекращения полномочий этого органа. Поэтому после истечения срока полномочий руководитель продолжает исполнять функции единоличного исполнительного органа до момента, когда будет избран новый руководитель общества либо продлены полномочия прежнего (см., например, определение ВАС РФ от 17.10.2012 № ВАС-13633/12, постановления АС Московского округа от 07.02.2017 № Ф05-22091/16, от 02.04.2018 № Ф05-2688/18).

Таким образом, в рассматриваемой ситуации отсутствуют какие-либо предпосылки для утверждения о состоявшихся изменениях в сведениях, содержащихся в ЕГРЮЛ. Поэтому сообщать в регистрирующий орган ничего не нужно.

Заметим, что почти все полномочия единоличного исполнительного органа, кроме тех случаев, когда законом предусмотрено совершение действий им лично (например, при подаче заявлений об изменении сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ), могут быть переданы другому лицу, в том числе не являющемуся работником организации, по доверенности.

Полистать демо-версию печатного журнала
на
Электронная подписка за 8400 руб. Печатная версия за YYY руб.

  нет голосов

Нет комментариев
Свернуть форму комментария Комментировать

  • Добавить
Закрыть
Закрыть

  • Отправить
Закрыть

Подписка


на журналы


Все поля обязательны.
Закрыть

Задать вопрос для интервью
  • Отправить
9 Мая – Всероссийский праздник День победы.