• Журнал «Юридический справочник руководителя» январь 2011
  • Рубрика Корпоративные вопросы

Новые взаимоотношения с акционерами и инвесторами

  • 0 комментариев
  • 8 просмотров
В законодательство о ценных бумагах в очередной раз были внесены поправки. На этот раз изменения стали, пожалуй, самыми масштабными за последнее время. Они призваны кардинальным образом изменить существующую систему раскрытия информации и повысить ответственность руководства, инвесторов, акционеров и других партнеров компаний. О новых взаимоотношениях при решении корпоративных вопросов можно узнать из данной статьи.


Регулятор российского рынка ценных бумаг продолжает активно реформировать взаимоотношения участников рынка, изменять правила и процедуры их деятельности. 4 октября 2010 г. Президентом РФ был подписан Федеральный закон «О внесении изменений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и отдельные законодательные акты Российской Федерации». Изменениям подвергся не только основной документ, регулирующий отношения в данной сфере, – Федеральный закон от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», но и ряд других важнейших нормативных документов, охватывающих большой спектр вопросов деятельности экономических субъектов: Федеральный закон от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Кодекс об административных правонарушениях РФ. Необходимо сказать о том, что все перечисленные изменения вступают в силу с 27.04.2011 г., за исключением вопроса об освобождении от обязанности раскрывать/предоставлять информацию (такое право у эмитента появляется уже с 01.01.2011 г.).

Новые понятия

Стоит начать с того, что в измененной редакции Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) появились новые термины. И именно появление новых категорий лиц позволяет более четко обозначать взаимоотношения между участниками корпоративного управления. В первую очередь речь идет о ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг, в которой прописано, какие лица именуются контролирующими и подконтрольными лицами.

К сведению
СвернутьПоказать

Контролирующее лицо — лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации.

Подконтрольное лицо (подконтрольная организация) – юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

При этом в отношении обоих терминов делается оговорка, что они используются только в целях раскрытия и (или) предоставления информации в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг. В частности, информацией о контролирующих и подконтрольных лицах дополняется проспект ценных бумаг.

Фрагмент документа
СвернутьПоказать
Ст. 22 «Общие требования к содержанию проспекта ценных бумаг»

П. 5. К подробной информации об эмитенте относится информация:

… о подконтрольных эмитенту организациях, на каждую из которых приходится не менее 5 процентов консолидированной стоимости активов или не менее 5 процентов консолидированного дохода, определенных по данным последней сводной бухгалтерской (консолидированной финансовой) отчетности эмитента, а также об иных подконтрольных эмитенту организациях, которые, по его мнению, оказывают существенное влияние на финансовое положение, финансовые результаты деятельности и изменения финансового положения группы организаций, в которую входят эмитент и подконтрольные ему лица (далее — подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение).

П. 8. К сведениям об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность, относятся:

… для участников (акционеров) эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций, сведения о контролирующих их лицах, а в случае отсутствия таких лиц — об их участниках (акционерах), владеющих не менее чем 20 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 20 процентами их обыкновенных акций.

П. 9. Бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента и иная финансовая информация представляют собой:

… сводную бухгалтерскую (консолидированную финансовую) отчетность эмитента и (или) группы организаций, являющихся по отношению друг к другу контролирующим и подконтрольным лицами либо обязанных составлять такую отчетность по иным основаниям и в порядке, которые предусмотрены федеральными законами, если хотя бы одной из указанных организаций является эмитент … за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год с приложением аудиторского заключения в отношении указанной отчетности.

Впрочем, понятия контролирующих и подконтрольных лиц содержатся, например, в Федеральном законе от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), хотя именуются они основным и дочерним обществами. Так, дочерним обществом признается общество, «если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом». А основным обществом (товариществом) считается лицо, «которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества». Таким образом, вполне очевидно, что понятия в Законе о рынке ценных бумаг и Законе об акционерных обществах тесно перекликаются.

Вы видите 20% этой статьи, чтобы читать всё


на
Электронная подписка за 8400 руб. Печатная версия за YYY руб.
за 300 руб.


Закрыть
Закрыть

  • Отправить
Закрыть

Подписка


на журналы

Вниманию тех, кто оформил подписку через ООО «Межрегиональное агентство подписки» (ООО «МАП»): важная информация для вас размещена здесь.

Все поля обязательны.
Закрыть

Задать вопрос для интервью
  • Отправить
9 Мая – Всероссийский праздник День победы.