На этапе покупки доли в ООО не всегда есть возможность оценить состояние дел в нем. Иногда неожиданные факты из хозяйственной деятельности компании новый участник может обнаружить уже после того, как стал обладателем доли в компании. Например, что предыдущий директор подарил дорогостоящий автомобиль самому себе. Или прежний участник простил многомиллионный долг аффилированной компании. Очевидно, что такие сделки не только причинили ущерб юридическому лицу, но и затронули права нового участника, ведь в результате выбытия ценных активов уменьшилась действительная стоимость доли. Самая очевидная модель поведения в данной ситуации – это оспаривать невыгодные сделки. Однако есть ли такая возможность у нового участника общества? Рассказываем, кто может оспорить сделку от имени ООО, в каких случаях новый участник имеет на это право. Выделяем наиболее спорные вопросы и находим на них ответы в судебной практике, делаем выводы.
Кто имеет право обратиться в суд с требованием об оспаривании сделки?
Правом на обращение в суд с требованием об оспаривании сделок обладают:
- само юридическое лицо,
- органы управления обществом,
- учредители (участники) общества,
- сторона сделки.
В исключительных случаях таким правом наделены третьи лица, если их права затрагиваются данной сделкой. А вот бывшие участники (в случае выхода из состава) утрачивают возможность обратиться в суд. Причем касается это и ситуаций, когда на момент принятия решения о совершении сделки или на момент ее исполнения потенциальный истец еще числился участником общества. Позиция судов в данном вопросе сводится к тому, что в момент выхода из состава участников лицо утрачивает юридический интерес к исходу спора, оспаривание сделки никак не влияет на восстановление нарушенных прав бывшего участника.
При этом новый владелец доли является правопреемником предыдущего владельца, но на вопросы оспаривания сделок, решений собраний данный постулат не распространяется. Даже если бывший акционер обратится в суд с подобным требованием, а в ходе процесса продаст свою долю другому лицу, новый собственник не может вступить в процесс в качестве правопреемника, так как, по мнению судов, его интересы не нарушаются. Данный вывод подтверждается судебной практикой (см., например, постановления Президиума ВАС РФ от 08.12.2009 № 10220/09 по делу № А27-15661/2008-1, от 06.12.2005 № 9688/05 по делу № А40-29380/04-24-343, от 03.02.2004 № 13732/03 по делу № А70-1013/27-2003, от 02.12.2003 № 9736/03 по делу № А35-4767/02-С11).
Что касается нового участника и его возможности самостоятельно оспаривать ранее совершенные сделки, то раньше суды придерживались четкой позиции, что право на оспаривание ранее совершенных сделок у нового участника отсутствует. Суды приходили к выводу, что заявитель на момент совершения сделки не обладал статусом участника. Следовательно, оспариваемая сделка не оказывает влияния на осуществление им своих корпоративных прав, не препятствует осуществлению корпоративных обязанностей.
Однако из этого правила бывали исключения. Например, если условия сделки предусматривали ее исполнение после того, как в обществе менялись акционеры.
В качестве примера можно привести дело об оспаривании договоров займа ОАО «НК ЮКОС» 1. Несмотря на то что договоры займа были заключены до приобретения истцом акций, исполнение сделки происходило в тот период, когда истец являлся акционером. Поэтому суд признал за заявителем право на иск, а также наличие в деле материального интереса.
В 2014 году было принято постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014...
