Общее собрание акционеров АО и общее собрание участников ООО являются высшими органами управления в организациях соответствующей организационно-правовой формы. Независимо от срока созыва (очередное годовое или внеочередное) общее собрание акционеров (или участников общества, учредителей в ООО) принимает решения по самым важным вопросам деятельности общества, включая вопросы создания и ликвидации. Статус высшего органа и значимость принимаемых им решений определяют ценность таких протоколов в АО и ООО, которая выражается в постоянном сроке их хранения.
Статьи, закрепляющие нормативные сроки хранения протоколов и документов к ним, т.е. документов, возникших в процессе подготовки к проведению общего собрания, содержатся в разделе 1 «Организация системы управления» Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденного приказом Министерства культуры РФ от 25.08.2010 № 558 (статьи 18 и), 89, 148–152, 161–165 и др.). Причем ст. 18 и) при закреплении постоянного срока хранения протоколов не делает различий между общими собраниями акционеров и пайщиков / участников общества.
Рекомендуем также обратить внимание на постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (ФКЦБ; в настоящее время – ФСФР в структуре подведомственных органов Банка России, который получил функции мегарегулятора финансового рынка) от 16.07.2003 № 03-33/пс «Об утверждении Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ» (далее – Положение ФКЦБ). Данный документ продолжает действовать, несмотря на то, что в нем даются прямые ссылки на нормативные сроки хранения, установленные предыдущим перечнем типовых управленческих документов со сроками хранения 2000 года. Нормативный и в основном постоянный срок хранения самых значимых документов акционерных обществ остается в настоящее время неизменным.
Состав документов, связанных с проведением общего собрания акционеров, частично упоминается в ст. 89 Федерального закона от 07.08.2001 № 120-ФЗ «Об акционерных обществах». Так, акционерное общество по месту нахождения его исполнительного органа должно хранить:
- годовые отчеты и документы бухгалтерской отчетности, рассмотрение и утверждение которых является основными вопросами повестки дня общего собрания акционеров;
- отчет / заключение ревизионной комиссии, внешнего аудитора;
- собственно протокол общего собрания;
- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
- списки лиц, имеющих право на получение дивидендов;
- бюллетени голосования;
- доверенности (их копии) на участие в общем собрании акционеров (в открытых АО ведутся и журналы регистрации доверенностей).
Уже утвержденные внутренние нормативные документы общества и их проекты также относятся к документам общего собрания.
Положение ФКЦБ предусматривает, что организация хранения документов общества (сформированных в дела в соответствии с номенклатурой дел) обеспечивается единоличным исполнительным органом. На практике решение конкретных задач организации хранения, как и ведение специального «корпоративного делопроизводства», делегируются корпоративному секретарю.
Правила хранения документов общего собрания конкретизируются лишь по отношению к бюллетеням. Так, п. 3.7 Положения ФКЦБ устанавливает, что «бюллетени для голосования, включая... признанные недействительными, должны быть опечатаны счетной комиссией и сданы в архив общества на хранение после составления протокола счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании. Хранение опечатанных бюллетеней для голосования должно осуществляться обществом в специальном запирающемся опечатываемом ящике или специальном шкафе с запирающимися ячейками. По каждому факту вскрытия находящихся на хранении опечатанных бюллетеней для голосования лицом (лицами), уполномоченным обществом на такое вскрытие, должен быть составлен соответствующий акт».
В связи с подготовкой и проведением общего собрания целесообразно формировать совокупность взаимосвязанных документов, т.е. функциональный документный комплекс. Он начинается с копии решения Совета директоров о дате и времени проведения общего собрания, утвержденной повестки дня (копия или оригинал), информации о существенном событии (копия утвержденного Советом директоров документа, предназначенного для публикации в СМИ) и т.п. Такой комплекс документов может состоять из нескольких томов, сформированных по принципу досье. Т.е. все документы о подготовке и проведении общего собрания акционеров, которые могут служить доказательством, формируются вместе, а общий срок хранения досье устанавливается по наибольшему («старшему») сроку хранения наиболее значимых документов, например, протокола собрания и протоколов счетной комиссии – постоянно.
Протокол общего собрания и документы к нему, сформированные по принципу досье, могут состоять из нескольких томов, иметь общий заголовок дела-досье и конкретные подзаголовки каждого тома.
Пример 1. Разбивка дела-досье по общему собранию акционеров на тома
На всех томах дела оформляется общий заголовок «Годовое общее собрание акционеров за 2013 год», а на каждом томе – индивидуальный подзаголовок:
- Том 1. Документы о подготовке общего собрания (утвержденная повестка дня, выписка из реестра, списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании и др.);
- Том 2. Протокол общего собрания акционеров за 2013 год и документы к нему (годовой отчет, заключение аудитора, отчет службы внутреннего контроля и др.);
- Том 3. Протоколы счетной комиссии и бюллетени для голосования.
К каждому тому дела-досье должна быть сразу оформлена внутренняя опись документов дела.
Несмотря на п. 3.7 Положения ФКЦБ, на практике также встречается способ хранения бюллетеней для голосования по каждому пункту повестки дня отдельно – в прошитых вместе с бюллетенями, заверенных председателем и секретарем счетной комиссии и опечатанных конвертах, которые вкладываются в пустой конверт, вшиваемый в дело / том с протоколами счетной комиссии и зафиксированный во внутренней описи документов дела.
Обращаем внимание, что АО или ООО должны иметь Положение об общем собрании и Регламент проведения общего собрания, а также положение / регламент выдачи документов общества для предъявления акционерам / участникам общества, что является одним из показателей качества управления. Все вопросы документирования работы собрания, ответственность за оформление, хранение и обеспечение сохранности документов по проведению общих собраний должны быть конкретно отражены в данных локальных нормативных актах.
