• Журнал «Юридический справочник руководителя» июнь 2018

Каков общий порядок определения действительной стоимости доли, причитающейся выбывшему из ООО участнику?

  • 0 комментариев
  • 397 просмотров
Полистать демо-версию печатного журнала
Автор ответа:
Учредитель решил выйти из ООО. Каков общий порядок определения действительной стоимости доли, причитающейся выбывшему из ООО участнику, установленный в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»? Могут ли стороны установить стоимость доли, причитающуюся к выплате выбывшему участнику, по соглашению сторон?

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом. В силу п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли (части доли) в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (то есть с момента получения заявления о выходе из общества), если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

На основании п. 8 ст. 23 Закона об ООО действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. Как следует из положений п. 2 ст. 14 Закона об ООО, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (п. 4, 7 Порядка определения стоимости чистых активов (утв. приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н)).

Несмотря на то что согласно буквальной формулировке п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО действительную стоимость доли в уставном капитале общества, принадлежавшей участнику, вышедшему из общества, необходимо определять на основании данных бухгалтерской отчетности, в постановлениях Президиума ВАС РФ от 07.06.2005 № 15787/04, от 06.09.2005 № 5261/05, от 14.10.2008 № 8115/08, от 17.04.2012 № 16191/11 сформулирован общий вывод о том, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества (см. также постановления Арбитражного суда Московского округа от 06.07.2016 № Ф05-5851/16 по делу № А40-209548/2014, Арбитражного суда Центрального округа от 29.06.2016 № Ф10-1987/16 по делу № А14-11017/2014, ФАС Уральского округа от 15.08.2013 № Ф09-7476/13 по делу № А76-23199/2011, ФАС Северо-Кавказского округа от 15.04.2013 № Ф08-1698/13 по делу № А63-16383/2009, Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.015 № 19АП-4765/15).

В судебной практике этот подход распространяется и на иные активы, поскольку, как указывают суды, определение стоимости чистых активов общества по рыночной стоимости имущества соответствует основным началам гражданского законодательства и общеправовому принципу справедливости (постановления Арбитражного суда Центрального округа от 25.01.2017 № Ф10-5619/16 по делу № А54-5233/2015, Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.04.2016 № Ф08-1779/16 по делу № А53-1361/2013, Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2018 № 08АП-127/18 и от 25.01.2017 № 08АП-15227/16, Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2018 № 18АП-12778/17, Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2012 № 07АП-9731/11, от 04.10.2012 № 07АП-7720/12 и от 23.04.2013 № 07АП-2100/13).

Полагаем, что аналогичным образом должен решаться вопрос и с финансовыми вложениями общества, в том числе такими, как принадлежащие ему доли в уставных капиталах других хозяйственных обществ. Это находит подтверждение (как косвенное, так и непосредственное) в судебной практике (см., например, постановления ФАС Центрального округа от 27.03.2013 № Ф10-3754/11 по делу № А54-329/2010, ФАС Московского округа от 28.06.2007 № КГ-А40/5810-07, Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2018 № 15АП-140/18, а также постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2011 № 04АП-2936/2009, где прямо указано на то, что размер чистых активов общества напрямую зависит от стоимости активов дочерних обществ).

Иными словами, при определении действительной стоимости доли, причитающейся выбывшему из ООО участнику, должна, на наш взгляд, учитываться рыночная стоимость принадлежащего ООО имущества. Однако нужно учитывать, что в судебной практике представлен и подход, предполагающий, что стоимость финансовых вложений в целях расчета действительной стоимости доли, причитающейся вышедшему из ООО участнику, определяется исключительно по данным бухгалтерского учета (постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.02.2016 № Ф05-20377/15 по делу № А41-43387/2014).

Для определения рыночной цены активов общества в целях определения действительной стоимости доли, причитающейся к выплате выбывшему участнику, общество вправе (но не обязано) воспользоваться услугами независимого оценщика (постановления Арбитражного суда Дальневосточного округа от 24.10.2016 № Ф03-4773/16 по делу № А59-5321/2013, Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2015 № 07АП-7885/15).

Стоимость действительной доли при выходе участника не может быть определена по соглашению сторон и отличаться от стоимости, рассчитанной вышеописанным образом, в большую или меньшую сторону. Сделка по выплате выбывшему из ООО участнику действительной стоимости доли, определенной соглашением сторон без учета императивных требований Закона об ООО, может быть оспорена, в частности, другими участниками общества (постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.12.2016 № Ф04-6215/16 по делу № А46-13433/2015, ФАС Московского округа от 28.08.2012 № Ф05-6846/12 по делу № А40-10571/2012, Первого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016 № 01АП-3833/16). В судебной практике можно обнаружить и иной подход (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2017 № 17АП-17860/16), однако полагаем, что он обусловлен конкретными обстоятельствами дела.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, он вправе обратиться с соответствующим требованием в суд в порядке, установленном АПК РФ (постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 17.03.2010 по делу № А03-13487/2008, ФАС Дальневосточного округа от 20.11.2006 № Ф03-А16/06-1/2995). В соответствии с п. 16 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”» обоснованность его доводов должна быть проверена судом на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (см. также постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 25.08.2011 № Ф04-3883/11).

Полистать демо-версию печатного журнала
на
Электронная подписка за 8400 руб. Печатная версия за YYY руб.

  нет голосов

Нет комментариев
Свернуть форму комментария Комментировать

  • Добавить
Закрыть
Закрыть

  • Отправить
Закрыть

Подписка


на журналы


Все поля обязательны.
Закрыть

Задать вопрос для интервью
  • Отправить
9 Мая – Всероссийский праздник День победы.