• Журнал «Юридический справочник руководителя» май 2020

Будет ли процесс реорганизации основанием для отказа в государственной регистрации смены учредителей

  • 0 комментариев
  • 225 просмотров
Полистать демо-версию печатного журнала
Автор ответа:
Юрлицо находится в процессе реорганизации (к нему присоединяется иное юридическое лицо). Соответствующая запись в ЕГРЮЛ внесена. Учредитель хочет продать свои корпоративные права иному лицу. Будет ли процесс реорганизации основанием для отказа в государственной регистрации смены учредителей?

В силу п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества вправе, в частности, продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу. За некоторыми исключениями сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 Закона об ООО). Помимо удостоверения сделки об отчуждении доли в уставном капитале ООО, нотариус обязан направить в налоговую инспекцию заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона об ООО) и совершить нотариальное действие по передаче ООО копии данного заявления (п. 15 ст. 21 Закона об ООО). По условиям соглашения об отчуждении доли обязанность уведомления общества может быть возложена на одну из сторон сделки. В этом случае нотариус не несет ответственности за неуведомление общества о переходе доли (ее части) к другому лицу (абз. 2 п. 15 ст. 21 Закона об ООО).

В законодательстве отсутствуют нормы, которые бы устанавливали запрет на отчуждение участником общества (в том числе единственным) принадлежащей ему доли в том случае, если указанное общество находится в процессе реорганизации, либо ограничивали бы такое право участника ООО. Определенные запреты (в частности, запрет на госрегистрацию изменений, вносимых в учредительные документы) установлены законом лишь применительно к ликвидируемым, но не реорганизуемым юридическим лицам (п. 2 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). При описанных в вопросе обстоятельствах мы оснований для отказа в государственной регистрации (п. 1 ст. 23 указанного закона) не видим. Правоприменительной практики и разъяснений, где бы рассматривался аналогичный вопрос, мы не обнаружили.

Полистать демо-версию печатного журнала
на
Электронная подписка за 8400 руб. Печатная версия за YYY руб.

  нет голосов

Нет комментариев
Свернуть форму комментария Комментировать

  • Добавить
Закрыть
Закрыть

  • Отправить
Закрыть

Подписка


на журналы


Все поля обязательны.
Закрыть

Задать вопрос для интервью
  • Отправить
9 Мая – Всероссийский праздник День победы.